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关连交易由附属公司成立合营公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何
部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(在香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:13 )
關連交易
由附屬公司成立合營公司
於2014 年5 月27 日(香港時間2014 年5 月28 日),長江實業、長江基建(本公
司之附屬公司)、CKICL 、CFL 及合營公司在多倫多就合營公司訂立股東協議。
於2014 年5 月27 日(香港時間2014 年5 月28 日),賣方、買方、以及長江實業
與長江基建 (兩者均為買方之擔保人)在多倫多就該收購訂立資產購買協議。
鑒於長江實業在發行人層面為本公司之主要股東而屬本公司之關連人士,根據上市
規則,長江基建訂立股東協議構成本公司之關連交易。由於長江基建就合營公司提
供財務出資之一項或多項相關百分比率超過0.1%但低於5% ,合營公司交易獲豁免
遵守有關獨立股東批准之規定,而本公司僅須遵守上市規則有關申報及公告之規
定 。
合營公司交易之主要條款
資金
長江實業及長江基建將分別透過其各自之一間或多間附屬公司,按其各自於合營公
司 50:50 之股權比例,以股本及股東貸款組合方式向合營公司提供資金。長江基建
以現金提供之資金擬由內部資源撥付。
資金承擔
按收購代價、有關該交易之估計成本及開支,以及合營公司所需營運資金計算,長
江實業集團及長江基建集團根據股東協議各自向合營公司作出之總資金承擔於任何
情況下均不得超過 198,750,000 加元(約港幣 1,419,134,625 元),當中包括(i )就
1
該收購提供最高 181,977,500 加元(約港幣 1,299,373,943.25 元)之款項,及(ii )就
可能收購加拿大溫哥華「Park’N Fly 」業務之營運與資產(詳情見本公告標題為「該
資產之資料」一節)提供最高 16,772,500 加元(約港幣 119,760,681.75 元)之款項。
長江實業集團及長江基建集團合共向合營公司提供之總資金承擔最高將為
397,500,000 加元(約港幣2,838,269,250 元)。
股權及股東貸款
於完成有關收購時或之前,長江實業及長江基建將分別透過其各自之一間或多間附
屬公司 ,認購合營公司股本中之股份,佔合營公司全部已發行股本之50% ,及按其
各自於合營公司50:50 之股權比例,向合營公司墊付股東貸款 。
待完成合營公司交易後,合營公司將分別於長江實業及長江基建之綜合財務報表入
賬為各自之合營公司。
董事會之組成
長江實業及長江基建各自將有權(非必須)就其直接或間接擁有合營公司每完整 10%
股份委任一名董事。因此,合營公司將有最多 10 名董事,於股東協議日期,長江實
業及長江基建已分別各自委任兩名董事加入合營公司之董事會。
於合營公司之任何董事會會議上處理事務之法定人數須至少包括由有權委任董事且
已行使該權利之長江實業及長江基建各自委任之一名董事。
股息分派
可供分派之溢利或現金(取其較低者)將按長江實業及長江基建各自於合營公司
50:50 之股權比例分派予長江實業及長江基建 (透過其一間或多間各自之附屬公
司)。
保留事項
股東協議訂明,股東須行使其各自就合營集團之權利及權力,促使合營集團成員在
未取得於為考慮事項而召開之股東大會上控制 (直接或間接)50%以上投票表決票
數之股東事先書面同意下,不得進行以下任何事項:
2
(i) 修訂其組織章程細則;
(ii) 設立或向任何人士(合營集團成員除外)設立或發行任何股份,或授出任何
股份之任何購股權,不包括:(a )於完成該收購及可能收購時向股東或其附
屬公司配發及發行合營公司股份;及(b )除非根據合營公司或合營集團任何
銀行融資之條款需避免或解決違約事件,在此情況下,將予發行之任何合營
公司股份須首先以相同條款按股東各自於合營公司持有之股權比例向股東要
約發售,而任何未獲認購之股份須於發售予並非為股東之
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