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有限合伙企业所得税 深圳《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》 三、明确股权投资基金企业税收政策 （一)合伙制股权投资基金企业和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。 （二）执行有限合伙企业事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。 （三）合伙制股权投资基金企业从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。 （四）合伙制股权基金的普通合伙人以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。合伙制股权基金的普通合伙人股权转让不征收营业税。 （五）股权投资基金企业、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年)，凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发【2009】87号）规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣创业投资企业的应纳税所得额。 有限合伙制PE基金所得税问题分析 私募股权基金一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。 引言 私募股权基金(以下简称“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。 以下从合伙企业所得税法规政策现有基本规定及演变过程出发，分析基金相关市场主体取得收入的主要类型、性质及相应税负，并以此说明在基金设立和运作过程中的税收优化做法。外商投资合伙企业及外国合伙人(个人或法人)的所得税问题，在此暂不涉及。 一、 合伙企业所得税基本规定 有关合伙企业的所得税，国家层面的主要法规政策及演变过程如下： (一)16号文 《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知(国发[2000]16号)》(以下简称“16号文”)，其主要规定为：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。 16号文在国家法规层面上首次确立了合伙企业不征收企业所得税的原则。 (二)91号文 《财政部、国家税务总局关于印发lt;关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定gt;的通知(财税[2000]91号)》(以下简称“91号文”)，其主要规定包括：(1)合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照《个人所得税法》的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。(2)投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。(3)投资者兴办两个或两个以上企业的(包括参与兴办)，年度终了时，应汇总从所有企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳应纳税款。(4)投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。 91号文规定合伙企业可以在税前扣除成本、费用及损失以及具体的比例或金额限制，从而明确投资者应纳税所得额的计算方法。91号文还规定了投资者兴办多个合伙企业的情况下，应纳税所得额应当汇总计算，但经营亏损却不能跨企业弥补。通常认为这一规定不利于鼓励投资者投资多个基金，因而也不利于专门投资于基金的基金(Fund of Fund)的发展。 (三)84号文 《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函(2001)84号)》(以下简称“84号文”)，其主要规定为：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。 84号文首次