上市上柜公司治理务守则部分条文修正对照表.docVIP

上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。會結果指定之網際網路資訊申報系統公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。及透明，香港及中國已明文規定上市公司採行「股東會逐案票決」（voting by poll）及揭露表決結果，新加坡及泰國亦鼓勵上市公司採行「股東會逐案票決」，又考量股務單位對於股東會計票表決作業已有多年經上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定股東會議事錄董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「……表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」股東無異議「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」章程股東會議上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。……除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規定其於分派盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、薪酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。。上市上櫃公司設置薪酬委員會；其成員專業資格、職權之行使組織規程相關事項薪酬辦。 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。上市上櫃公司，宜設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。 薪酬委員會應就公司董事、監察人及經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。上市上櫃公司應定期 (至少一年一次) 評估聘任會計師之獨立性。公司連續年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。上市上櫃公司應定期 (至少一年