广州股权让协议书.doc

股权转让协议书 本协议于**年**月**日在**省**市由下列各方签署： 甲方：**有限公司 乙方：**有限公司 鉴于： 1、**有限公司（以下简称“**”）是经有权部门批准设立并合法存续的企业，法定住所为**，法定代表人为**，企业营业执照号为**，目前的注册资本和实收资本为**元，甲方持有** ？%股权； 2、甲方是经有权部门批准设立并合法存续的企业，法定住所为**，法定代表人为**，企业营业执照号为**； 3、乙方是经有权部门批准设立并合法存续的企业，法定住所为**，法定代表人为**，企业营业执照号**； 4、甲方合法持有** ？%的股权； 5、甲方有意将持有的** ？%的股权转让给乙方，乙方有意受让该股权； 鉴于上述，甲方、乙方经友好协商，就甲方将其所持有** ？%的股权转让给乙方等事宜达成一致，协议如下： 第一条 释义 除非特殊说明，本协议中所使用的下列词语具有下列定义： 1、**：**有限公司 2、资产：指财务报表列示的**截止**年**月**日的资产总额。 3、净资产：指财务报表列示的**截止**年**月**日的所有者权益总额。 4、财务报表：指**编制的经审计财务报表。 第二条 股权转让 乙方同意以人民币**万元的价格受让甲方所转让的** ？%的股权。 第三条 出资比例 本协议项下的股权转让完成后，甲方、乙方所持有的**的出资额及其比例如下： 甲方：**万元，占注册资本总额的？%； 乙方：**万元，占注册资本总额的？%。 第四条 股权转让款的支付和股权变动登记 在本协议生效后五个工作日内，甲方应协调本协议所涉及的各方启动办理本协议项下股权转让的审批、变更登记手续。乙方应在本协议生效日起二十个工作日内，一次性将本协议项下的股权转让款汇入甲方指定的账户内，否则，每延迟一日，乙方需向甲方支付滞纳金人民币**元，但有权政府部门的原因除外。同时，乙方应积极予以配合。如因甲方原因未能按时办理本协议项下股权转让的审批和变更登记手续，则每延迟一日甲方需向乙方缴付滞纳金人民币**元。 第五条 股权处置 1、自乙方成为**股东之日起至**整体变更设立为股份有限公司之日起*年内，以及自中国证监会受理**上市申请之日起至证监会就**上市申请作出最终决定期间，未经甲方同意，乙方不得将所持**股权转让给任何第三方，否则，甲方有权按照股权转让协议第二条约定的股权转让款原价购回乙方所持有的**股权。 2、如因乙方主体资格、或实际控制人、资金来源等原因导致**上市申请出现被上市审核机关不予受理、中止审核、否决等不利情形，则甲方有权按照股权转让协议约定的股权转让款回购乙方所持有的**股权。 3、在**整体变更设立为股份公司之日起，如因不可归责于乙方的原因，**在未来*年内（不包括自证监会受理**上市申请之日起至证监会就**上市申请作出最终决定的期间），未能实现公开发行股票并挂牌上市，则乙方有权要求甲方或甲方委托的第三方回购乙方根据股权转让协议所取得的**的股权，回购价格为乙方取得该部分股权的原始投资以及自乙方支付股权转让款至甲方付清回购款本息期间的以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。 第六条 董事会、监事会及高级管理人员的设置 本协议项下股权转让完成后，乙方有权在**整体变更为股份有限公司前，向**委派*名董事和*名监事；并在**整体变更为股份有限公司时，向**提名*名董事人选和*名监事人选，在该等人选的任职资格符合相关法律规定及与甲方和**不存在利益冲突的前提下，甲方同意在**整体变更为股份有限公司的创立大会或股东大会上对乙方提名的董事和监事人选投赞成票。 第七条 公司章程 甲方和乙方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律规定及本协议的约定，签订**的公司章程。 第八条 声明、保证及承诺 本协议签约方分别向签约对方声明，保证及承诺如下： 1、其具有权利、权力及能力订立及履行本协议，本协议一经签署，即对签约各方构成合法、有效、具约束力的协议，能够按协议的规定享有权利，并承担义务，包括支付股权转让款的义务。 2、签约各方均是根据相关法律合法及有效设立的企业法人，并已取得经营其业务所必需准许、授权、许可及同意，上述准许，授权、许可、同意或任何执照未被暂时取消或吊销； 3、签约各方签署本协议已获必要的批准、同意、批复；包括但不限于依照各自章程规定的批准程序，得到上级主管部门及有权管理部门的批准； 4、甲、乙双方签署本协议，并无违反《中华人民共和国公司法》及签约各方章程的任何事项，也无与其已签署的其他任何协议相冲突； 5、在**整理变更设立为股份公司完成后，甲、乙双方将与**签署《互不竞争协议》或向**出具《不竞争承诺函》，承诺各自及其关联方、控股股东、实际控制人将不再从事与**有竞争的业务。为此，双方一致同意： （1）在**整理变