教案第五章 投资银行的收购兼并业务.pptVIP

(3) 绿色勒索 是目标阻止回购与停战协议组合使用策略。 目标阻止回购，是指目标公司以高于当前市场价格的价格，从收购公司那里购回自己公司已被收购的股票。 作为交换条件，收购者同意签署在一定时期之内不再继续获取目标公司权益的协定。这份协议就是停战协议。 在使用这一策略时，所支付的溢价只是对收购者而言，其他股东不能以该溢价水平进行交换。 4、寻求外界支持 (1)寻求“白骑士”的庇护 是指寻找一家具有良好关系的公司出面和敌意收购者展开标购战，这家愿意与敌意收购者竞购目标公司控制权的第三者，在美国通常被称为“白骑士”。 寻求“白骑士”的庇护，可使目标公司避免面对面地与敌意收购者展开大范围的收购与反收购之争，但最终会导致目标公司丧失独立性。 (2) 提起法律诉讼 是指目标公司以收购者违反各种法律法规为由向司法或反垄断委员会等政府机构提起诉讼。诉讼最常见的理由有 －公开收购手续不完备； －收购要约的公开内容不充分； －违反了垄断禁止法等。 当目标公司被收购方的突然袭击打得措手不及时，这是一个最基本的应付方法。 该策略运用得当可以使收购方知难而退，即使无济于事，目标公司也可争取一些宝贵时间，在收购方应付调查听证之际布署下一步的反收购计划。 第五节 发展杠杆收购 在八十年代，美国投资银行最伟大的创举就是发展了“杠杆收购”。将企业界和金融界带入了“核金融时代”，直接引发了八十年代后期的第四次并购热潮。 一、杠杆收购的含义和特点 杠杆收购 是指通过增加公司的财务杠杆完成收购交易的一种收购方式。其实质就是举债收购。这些债务资本通常是以目标公司资产作为担保而得以筹集，债务的偿还也是以目标公司的现金流量作为来源。 杠杆收购的特点 1、目标公司的性质发生根本性的变化  杠杆收购后目标公司由上市公司转变为私有公司。 在典型的杠杆收购中，收购是由少数人或机构组成的收购集团利用融资工具来收购上市公司所有的股票或资产。 由于收购方只是几个人或以几家大机构投资者为主，目标公司就从原有大量中小股东的上市公司变成由少数自然人或法人持股的私人控制公司，其股票不再在证券市场上公开流通。 一般情况下，收购集团由收购专家或投资银行安排有关的交易。 收购集团中有时也包括目标公司现行管理层。 如果杠杆收购主要是由目标公司现行管理层发动的，则该项收购就是所谓的管理层收购 (MBO)。 2.目标公司的资本结构发生急剧变化  杠杆收购后目标公司的资本结构从少有负债变为巨额负债。 资本结构呈现倒金字塔型，内容可分为三个层次，每一层都代表相应的筹资来源。 最上层的是优先债，约占收购资金的60％。提供这类债务的一般是不愿承担财务风险的商业银行，其他金融机构。 中间层的是从属债，也被称为夹层债。约占收购资金的30％。从属债一般是由没有担保的债券或可转换债券以及垃圾债券构成，其主要债权人或投资者为保险公司、各种基金、投资公司等机构投资者。 最下层的是股本资本，包括优先股和普通股，是收购者的自有资金，约占收购资金的10％。 3.收购公司可获得到两个方面的好处 (1)极高的股权回报率 杠杆收购后，目标公司的债务资本比率提高及股本资本比率下降增强了资本结构的杠杆效应，加大了股权回报率。 (2)获得减少税收的好处。 ——支付债务资本的利息可以在税前收益中扣除，因而可以少交所得税。 ——如果目标公司在被收购前有亏损，这部分亏损还可以递延，也就降低了纳税基础。 二、杠杆收购的程序 第一阶段，考虑筹资渠道。 第二阶段，收购目标公司。 第三阶段，公司重组和经营。 第四阶段，投资套现。 三、杠杆收购的价值来源 1、股票的市场价格远远低于公司的现有价值。 从财务观点来看，导致股票市价低于公司的实际价值的原因可能有几个方面： (1)信息效率低。 (2)管理层的问题。 (3)股市市况不佳。 2、公司私有化能创造价值 公司私有化行为创造的价值来源可能有以下几个方面： 第一，代理成本降低而产生增值。 第二，效率提高而增加企业价值。 第三，获得税收利益而产生额外现金流。 3、有价值从其他有关当事人那里转移过来。 在收购活动中有利益关系的当事人，也即在收购前后有利益变化的，包括 原先的债券持有人, 公司雇员, 优先股股东, 供应商及联邦, 地方政府。 公司债务持有人是受