独立董事人力资本报酬激励机制研究.docVIP

独立董事报酬设计陈晓红 黄勇（中南大学商学院长沙410083） 效率问题 关键词：独立董事；薪酬制度；薪酬水平；薪酬结构 作者简介：陈晓红，中南大学商学院教授、博士生导师；黄勇，中南大学商学院博士生问题20世纪初，现代公司制发展出现了一个深刻变化，股权高度分散，所有权和经营权高度分离，衍生出严重的“内部人控制”问题。20世纪70年代以后欧美一系列著名大公司损害股东利益和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对内部人进行有效约束。于是独立董事制度应运而生。 引入独立董事后，委托代理结构。受中小股东的委托，独立董事监督经理层的经营行为，观察独立董事出席董事会的次数工作时间是容易的，判断其工作努力程度是很难的换句话说，独立董事的工作是一种私有的、隐藏的信息，是中小股东会所无法掌握的，他们之间存在着信息不对称。就其利益取向而言，独立董事与中小股东也不尽一致的，独立董事更偏重于公司的稳定性、风险的规避市场占有率的高低等，不关心中小股东的净收益。独立董事可能会为自己的短期效用最大化而严重地损害中小股东的长期利益。解决这一问题就要求使独立董事对其行为结果承担更多责任，以此来激励其努力工作，当然承担责任应给与相应的风险补偿，这种不确定的收益从某种程度上来说就是剩余索取权。只有让独立董事成为剩余索取者，才有积极性做出最好的决策，实施有效的监督如果独立董事只是获得固定相关费用，索取权其监督中小股东长期利益积极性必然降低。索取权索取权 国外的实践与理论 在英美法系国家，企业公司治理结构中没设监事会 依靠独立董事监督公司执行董事和高级管理人员。20世纪初，美国独立董事的报酬十分微薄。随着独立董事群体的不断壮大，独立董事的报酬已有明显提高。William M. Mercer（2001）对美国350家主要工业和服务业公司独立董事的薪酬水平统计发现，2000年独立董事的平均薪酬为105032美元，比1999年的99198美元增长了5.9%， 比1996年的65689美元增长了59.9%。 英国政府规定独立董事的薪酬应为公司董事薪酬的5-10%。目前，独立董事的薪酬一般由津贴和车马费构成 即以年薪和会议津贴的形式，从20世纪90年代开始, 随着股票期权激励模式的推广和激励对象范围的扩大,股票期权和股权收益也开始成为独立董事从公司所获报酬的组成部分。有些公司规定独立董事可以参加延期支付计划。但最近几年 随着一系列大公司造假丑闻的公诸于众, 人们把部分责任归咎于公司支付给独立董事过高报酬而使其丧失应有的独立性, 因此NASDAQ在2002年5月修订了原来有关独立董事可领取最多不超过6万美元年度报酬的规定, 独立董事不得从所任职公司收取任何报酬。 关于独立董事薪酬水平和薪酬结构的实践，国外主要有三种理论体系。一是无报酬理论。独立董事必须按照法律规定来履行其受托责任。倘若独立董事不能在企业经营管理和战略规划等方面履行职责，那么他们要对由此造成的损失承担责任。但是 BrookRao (1994)和 Core(1997)表明，在一些企业的章程里 通常都有独立董事免责条款，即当独立董事没有履行应尽职责，企业可以免除对他们的赔偿要求，这就弱化了独立董事独立行使职责这一机制的作用，使独立董事的决策很难独立于企业经营层。二是声誉保证理论。FamaJensen(1983)发现，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督卫士的声誉。目前 尽管有的企业对独立董事和其他高级管理人员都实施了董事责任保险制度，有些独立董事也可为自己购买董事责任保险以减轻自己的赔偿责任。但如果一个独立董事投保后，屡屡由于其品德问题或能力不济而导致保险公司或股东支付赔偿金，那么保险公司会不断提高该董事的保险费。上市公司也不会再聘请这些无德无才的人担任独立董事，这样的独立董事迟早会被市场所淘汰。三是经济激励理论。这种激励包括独立董事可以拥有企业的股票和获得自己应得的劳务报酬。Morck ShleiferVishny(1988)发现，独立董事拥有的股权与公司的经营业绩有一定的关系。 理论模型 国外现有的理论体系对独立董事的薪酬水平和薪酬结构作了定性研究，本文尝试以理论模型进行分析。如果独立董事和股东是完全理性的，那么独立董事和都追求自身效用最大化的；货币独立董事工作绩效货币不会产生独立董事负效用，提高独立董事工作绩效不会带来中小股东负效用；货币产生的独立董事效用水平、独立董事工作绩效创造的公司价值遵循边际递减规律。 独立董事效用最大化 由于不确定性，单位长期报酬与单位短期报酬并不等，所以长期报酬转化为短期报酬需要折现。设短期报酬为，长期报酬为，折现系数为，长期报酬折现值为，则有长期报酬折现后与短期报酬等价，对独立董事的效用产出弹性相等，独立董事的期望效用函数为