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李世堅 rlee@.tw 中鼎工程股份有限公司 IR-II PTA DBN專案 合約管理經理 2012.08.14 簡報大綱 一、前言：合約管理的重要性 二、EPC專案合約基本架構 三、最常見的EPC專案合約管理議題 四、處理相關議題常見的十大錯誤 五、結論與建議 一、前言：合約管理的重要性 (1) ◆合約管理包括合約條件/條款之談判與確保遵守，以及在執行時發生情事變更情形時之處理等事項． ◆合約管理得簡要定義為：基於追求最大財務與營運績效，同時將風險降至最低為目標之有系統地以及有效地管理合約成立/生效、執行與分析的程序． 一、前言：合約管理的重要性(2) 對於有多元商業利益，並且將觸角伸展至國際舞台的企業而言，合約管理的重要性與日俱增．其需要時機如下： ◆整合營運程序以及配置相關資源，以獲得最大營運效率時； ◆管理短期員工，組織供應鍊，架構採購需求時； ◆建立合約雙方當事人間的權利義務關係時； ◆發生合約爭議而需要救濟時等等，不一而足． 總之，在現今企業競爭日益嚴峻的環境中，有效率地管理營運是極端重要的事，而有系統以及有效的合約管理程序能為這個目標增加十分顯著的價值． 二、EPC專案合約基本架構 (1) 狹義的EPC專案合約主要係由以下兩個部分組合而成，包括： ◆協議文件 (Agreement Document)：合約本文及附件(Exhibit)，多為標準條款． ◆專案規範(Project Specification)：技術及程序／行政要求 (ITB)，依各專案性質及需求而有所不同． 另外，廣義的意義則尚包括得標函(Letter of Award)以及過渡性保證函(Bridging Guarantee Letter)等等，有些甚至於並未直接反應在協議文件或專案規範內． 二、EPC專案合約基本架構 (2) 值得注意的是，與EPC專案合約有密切關聯(其中有許多已被納入合約內容的一部分)，但卻很容易被忽略的文件還包括： ◆當事人雙方之往來文件與會議記錄 (Correspondence and MOM)： ◆ITB澄清文件(ITB Clarifications)：技術/未列入報價考量之商業條件的澄清文件． ◆執行建議及計畫(Execution Proposal and Plan)等等，不一而足． 二、EPC專案合約基本架構 (3) 協議文件主要內容： ◆定義：Acceptance, Change Order, Completion, Completion Date, Contract, Contract Price, Work ◆承包商之基本義務及組織 ◆成本與工作時程績效 ◆採購／次承攬 ◆保函、發票與請款作業 ◆HSE程序 二、EPC專案合約基本架構 (4) 協議文件主要內容： ◆工作瑕疵、停工與工作終止 ◆完工與驗收 ◆保證與保固 ◆所有權 ◆保險 ◆所失利益的責任 ◆不可抗力 協議文件主要內容： ◆工作瑕疵、停工與工作終止 ◆完工與驗收 ◆保證與保固 ◆所有權 ◆保 二、EPC專案合約基本架構 (5) 協議文件主要內容： ◆獨立承包商 ◆準據法及仲裁條款 ◆權利義務的轉讓 ◆遲延罰責及其上限 ◆承包商整體罰則上限 ◆通知 ◆附件(合約價金之結構等) 二、EPC專案合約基本架構 (6) 專案規範主要內容： ◆一般資訊 ◆設施範圍(Scope of Facilities)之說明 ◆設計基礎 ◆專案執行指示 ◆標準與規範 ◆參考文件 三、最常見的EPC專案合約管理議題(1) ◆工作範圍(Scope of Work)的界定：包括技術與非技術的部分． ◆變更命令(Change Order)之處理：包括變更命令之成立與否、如何計算因此而衍生的成本與時程影響(cost and schedule impact)． ◆工作進度(Work Progress)遲延的責任歸屬與罰責的計算． ◆不可抗力(Force Majeure)之認定標準． ◆安全、環境與健康(HSE)相關議題：噪音、污水排放以及廢棄物之處理等． 三、最常見的EPC專案合約管理議題(2) ◆保證與保固(Guarantee and Warranty)議題：包括認定的起始點以及其期限之長短等． ◆停工(Work Suspension)議題：包括停工之成立要件及處理程序等． ◆工作瑕疵(Work Defect)之認定標準與責任歸屬． ◆風險責任的分配(Distribution of Risk)標準． ◆品質確保與控制(QA/QC)相關議題． ◆預定損害賠償額(Liquidated Damages)：計算標準與範圍． 四、處理相關議題常見的十大錯誤(1) ◆對合約內容的了解不夠完整 ◆未與專業人員充分合作 ◆未適用現行而有效的合約條文 ◆對他方當事人