特殊七股有限公司.ppt

股份有限公司是指公司资本分为等额股份，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 一、股份有限公司的设立 1、设立方式（F78）：发起设立与募集设立。 2、设立条件： （1）发起人人数（F79）：200≥发起人≥2，且半数以上在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。（F81） （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。 3、创立大会（F90-92） 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 4、公司不能成立的情形（F92）：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或者未通过创立大会决议，则不设立公司，除此之外不得抽回其股本。 5、公司设立过程中发起人的责任（F95）： （1）在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任。 （2）公司不能成立时的连带责任 ①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务与费用负连带责任。 ②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 思考题：公司的设立债务和费用如何负担？ 二、公司的组织机构 1、股东大会 （1）会议的召开：（F101） 定期股东大会：股东大会应当每年召开一次年会。 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 （2）会议的召集与主持（F102、103） 召集权和主持权：主体与有限责任公司相同。股东有“连续持股90天的限制”。 （3）议事方式和表决程序（ F104） ①表决权：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 ②股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 ③特别决议事项：事项与有限责任公司相同，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）会议记录：主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 2、董事会、经理—与有限责任公司的区别 有限责任公司 股份有限公司 组成成员 3-13 5-19 （副）董事长产生 公司章程规定 由董事会以全体董事过半数选举产生 会期 没有规定 每年度至少召开两次会议，召开十日前通知全体董事和监事 临时会议的提议权 没有规定 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议 议事 规则 议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定 （1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；表决实行一人一票；决议必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，应载明授权范围。（2）参与决议的董事应当对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 3、监事会 有限责任公司 股份有限公司 设立与否 可不设立监事会 必须设立监事会，成员不得少于三人 副主席 没有规定 可以设监事会副主席 召集和 主持 监事会主席---半数以上监事共同推举一名监事 监事会主席---监事会副主席---半数以上监事共同推举一名监事 会期 一年一次 每六个月至少召开一次会议 4、上市公司组织机构的特别规定 （1）股东大会：增加三个特别重大事项的决定（F122） 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）董事会 独立董事（F123）：上市公司设立独立董事。 董事会秘书（F124）：上市公司设董事会秘书。 关联董事的回避（F125）： 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 三、股份有限公司的股份转让限制 1、（F103）无记名股票只是在参加股东大会前五日至会议结束时不能转让。 2、（F140）股东大会召开前二十日内或者公司决