IPO财务审核基本思路及分析技巧.ppt

诚信 专业 责任 共赢 * 1、土地问题 取得土地的方式 取得土地的程序 土地出让金的缴纳 是否签订合同或取得证书 用途是否合规 租赁土地的，价格是否公允 17.其他事项 1、土地问题 房地产企业针对土地的专项核查 土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况 土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源 土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况 是否存在违法用地项目 土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形 其他事项 2、社保及公积金的缴纳问题 涉及是否涉嫌重大违法行为 未能缴纳社保的处理 核实和说明未能缴纳的原因 取得当地社保部门的相关文件 实际控制人承诺：如需补缴，由其承担 其他事项 3、国有企业的统筹外福利 国有企业一般存在统筹外福利，对离退休、内部退休以及职工遗属等三类人员除参加统一社会保障体系之外，还根据国家相关政策及为企业提供服务的年限等为上述人员提供生活补贴、医疗补贴等，企业承担的该义务实质上为上述人员在为企业提供服务期间的补偿，属于设定受益计划。 国有企业在首次执行新会计准则时，通常按国资委《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2007]60号）的规定预计了首次执行日已经办理内退的人员薪酬。但对离退休人员统筹外福利和实际承担的家属、遗属支出没有预计，这与企业会计准则精神不符。 其他事项 4、国有企业的统筹外福利 财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的规定，企业重组过程中涉及的离退休人员及内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。对符合规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提。 因此，国有企业IPO时，若存在离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，应聘请精算师对该项费用进行精算估值，企业按精算结果报批后确认为负债。 例：近期上市的中央企业基本都预计了离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，其中中冶科工60亿元、中国化学11亿元、中国中铁94亿元、中国建筑34亿元。 其他事项 5、利润的分配 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享，须在发行前做出分配决议，并在财务报表附注及发行申请材料中充分披露分配方案。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。国资委规定国有企业上市前滚存利润需全部分配给老股东，非国有企业通常处理是截止到申报阶段的某个时点，向老股东分配一部分利润，留下一部分利润新老股东共享，这样利于股票发行。 涉及向老股东分配利润的，必需在发行前分配完毕。 其他事项 6、对外投资 首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况：最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此对外股权投资应以具有控制权的子公司为主。 另外，对外投资存在的其他主要问题及影响是： １）对外投资家数多且分散，或对外投资地域跨度大，导致管理难度和管理成本过大，容易导致审核人员对公司有无足够的管理能力存在疑虑。 2）对外投资涉及领域多，与主业不相关，过度多元化容易导致审核人员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。 其他事项 6、对外投资 对外投资较多但收益较差 投资关系不清晰，层次较多，交叉持股多，或存在代持股情况，产权纠纷风险较大 控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资 对大部份子公司持股比例低于50%，主要通过股份托管或章程、投资协议约定取得控制权 股票、债券、基金等金融性投资占比较大 其他事项 7、环保义务 环保是否达标 环保资金投入 相关排放指标及影响 历年检查结果 环保部门证明 募投项目环评 其他事项 7、环保义务 提供符合环保部门规定的有关业务经营及募投项目环保合规的证明文件 对证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明 披露报告期内是否存在环境污染的情况及因环境污染受处罚情况，说明对发行人生产经营的影响 保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求，发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查，发表意见不能仅依赖于发行人提供的证明文件 其他事项 * * * * * * * 7. 税收政策与调整问题 税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面: 1.上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定， 是不能接受的。 2.上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形;不存在非正常的大额欠税;以适 当的身份独立缴税(如已达