江苏瑞铁项目组对业务标准部审核意见的回复.docVIP

业务标准部关于江苏瑞铁轨道装备股份有限公司 主办券商推荐挂牌项目的审核意见 项目名称： 江苏瑞铁 项目类别： 推荐挂牌 审核日期： 2015年3月19日-2015年3月20日 审核员： 王国征、赵晓华 审核过程 根据《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务内部核查工作细则》及《审核员管理工作细则》等相关制度的规定，业务标准部对江苏瑞铁推荐挂牌项目的工作进展情况进行核查，对文件进行了审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料针对所存在的问题提出意见。 提请项目组关注的问题 1、2014年11月至2014年12月，公司进行了三次增资，第一次原股东金海投资以其对有限公司684.40万元的债权进行出资，折股价格为每股1.37元；第二次新股东袁佳以其对有限公司的债权495.60万元进行出资，折股价格为每股1.18元 ；第三次金茂创投以2000万元人民币认购江苏瑞铁400万元人民币的新增注册资本，每股价格为5元。三次增资价格均不同（1）请说明，连续三次增次价格不同的原因；（2）如果按照第三次价格计算，自然人股东袁佳仅能取得99.12万股，股东袁佳是否存在个人所得税纳税问题。（3）债转股是否取得评估报告。 2、说明书中列示：公司本次整体变更存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司尚未代股东扣缴个人所得税。公司自然人股东文生、袁佳已出具承诺，若税务机关要求公司股东就本次以未分配利润转增股本的事宜履行税款缴纳义务，将依照税务机关的要求进行缴纳。但是说明书中显示2014年12月5日，公司注册资本已经增资到4600万元，2015年1月公司折股后的股本也为4600万元，公司股本未发生变化，但是未分配利润计入资本公积增加，是否涉及到税务问题。 3、在说明中补充披露子公司安徽瑞铁股权转让的原因、价格、价格制定依据、履行的程序。 4、2014年月日，公司与江苏瑞泰签订了《商标转让协议》，约定公司无偿受让江苏瑞泰以独占使用的方式无偿使用该等商标 5、2013年、2014年，公司来自于江苏瑞泰铁路配件有限公司的销售收入占比分别为84.80%、56.03%，占比较高，请在重大事项第一项列示关联方依赖风险，并在应对措施中补充说明减少关联方交易的安排。 6、请说明公司房屋建筑物、机器设备的取得方式。 7、截至2014年12月31日，公司为江苏瑞泰合计1200万元的借款提供担保。公司及实际控制人文生、江苏瑞泰均承诺，江苏瑞泰在2015年3月底前归还上述借款。同时，江苏瑞泰 8、公司主营业务成本构成中，“存货变动及其他”请补充说明具体情况。 9、公司内销部分主要通过关联公司瑞泰公司对外销售，请补充说明关联交易价格的如何确定。 10、公司应收账款均在一年以内，请解释非关联交易未提取坏账的原因。 其他问题 目录 存在问题 项目组调整情况或不调整说明 内核陈述报告 补充提供 已经补充提供 公开转让说明书 补充说明书中的空白部分，核实标黄部分 P7 释义中少了指 已补充 P30 客户主要面向路外市场，加粗部分是否笔误。 路外指铁路局所管辖铁路路网以外的业务领域 P32 二、公司内部组织结构图和业务流程，前面两个回车符，删除 已删除 P33 生产告造过程中有着极严格的工艺技术检测试验要求，加粗部分是否笔误。 已修改 P35 该成果“一种漏斗车底门锁定装置”已申请发明专利，未见体现在下文的正在申请的发明专利中。 该专利相关申请材料已递交至专利代理机构，但尚未拿到受理通知书。已在说明书中删除 P38 在表格下面补充说明抵押情况 已补充 P38 （三）公司取得的业务资格和资质情况 法律意见中有两个业务资质，说明书中未体现。对外贸易经营者备案登记表和自理报检企业备案登记证明书 已修改/已补充 所有的专利权应为有限公司，手续还未变更 已修改 核实商标使用权的转让时间，与法律意见书不一致 已修改 土地使用权权证号与法律意见书不一致，请核实 已修改 P40-41 表格的表头上有符号的，表中的数字可以没有符号。 已修改 P43 2014年其他铁路配件收入占比已经达到20%，请列示其中金额较大的配件 应增加列示 P46 公司大型主要耗材多选择鞍山钢铁、兴澄钢铁等….，但是兴澄钢铁未见前五大供应商中，请说明原因 已修改 P48 业务合同中有美元，有人民币，请分别注明 已修改 法律意见书中有租赁合同，请补充在重大业务合同中 已补充 路外市场是指什么市场？ 路外市场指铁路局所管辖铁路路网以外的业务领域，包括地方铁路、大型工矿等企业内部铁路市场等，不在铁路局系统内 P63 第一段，有限公司阶段，公司没有股权转让行为 已修改 P 行业部分列示，公司拥有2项实用新型专利。与此部分列示不同 已修改 通过持有公司股份 已修改 根据相