宜华生活科技股份有限公司对外担保管理制度.pdf

宜华生活科技股份有限公司 对外担保管理制度 (经2016年年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为了规范宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担 保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。超过子公司权限的对外担保事项应 由公司董事会或股东大会审议决定。 第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 1 第八条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第九条 公司对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会根据 《公司章 程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》和本制度规 定权限的，董事会应当提出议案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经 股东大会通过的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净 资产的50%以上提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达 到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以上提供的任何担保； (三)公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)公司单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (五)公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元以上的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)对除控股股东、实际控制人之外的其他关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门 2 对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定 后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对 不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章 担保合同的签订 第十四条 担保合同必须符合有关法律规范