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股票简称：中国重工 股票代码：601989 中国船舶重工股份有限公司 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72 号 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人： （北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层） 二〇一二年一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书 相关章节。 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经大公国际评级，根据大公国际出具的《中国船舶重工股份有 限公司2011 年度可转换公司债券信用评级报告》大公报 （D[2011]971 号）中国重工主 体信用级别为AAA ，本次可转换公司债券信用级别为AAA 。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 2、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。股东大会对股 利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红利股 份）的派发事项。本公司的所有股东按照其持有的股份比例分配。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积 金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可 以进行中期现金分红。公司采取现金方式分配股利的，分配的比例不得少于公司可分配 利润的百分之三十。公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关 规定。 自上市以来，公司于2009 年度、2010 年度和2011 年度向股东分配的现金股利分 别为2.95 亿元、4.34 亿元、9.97 亿元，分别占发行人2009 年度、2010 年度和2011 年 度实现的归属母公司所有者的净利润比例为19.80%、27.12%和21.20% 。最近三年以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属母公司所有者的净利润比例约66.43% 。 2 公司的股利分配政策及上市以来的现金股利分配情况详见―第四节 发行人基本情 况‖之―十二 公司的股利分配政策‖ 。 3、关于本募集说明书中财务数据口径 鉴于本公司设立于2008 年3 月18 日，于2009 年12 月16 日完成首次公开发行股 票并上市，因此公司于上市后披露了2009 年、20 10 年和2011 年经审计的年度报告； 本公司于2011 年2 月15 日完成了重大资产重组，根据公司实际情况及相关法律法规要 求，编制了本公司2009 年、2010 年重组完成模拟口径的备考资产负债表和利润表，但 未编制现金流量表。 综上：（1）为便于投