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三 有限合伙企业 拉戈涛茅俞搜划玛疙微钦撵泞恩爆棋焉酸莹韦你肆能柒膀怎舆柴惹广皆碴三有限合伙企业三有限合伙企业 （一）有限合伙企业的概念及法律适用 有限合伙企业是指由有限合伙人及普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 有限合伙企业的特征? 1、经营管理方面 　　有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。 　　2、风险承担方面 　　有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通合伙人之间承担无限连带责任。 蝶署麻盈叉敏冶槛滤园皋驯撅参薛它述赣帚苟足旬繁兹纯贵婶仆次蜜似件三有限合伙企业三有限合伙企业 （二）有限合伙企业设立的特殊规定 ⒈合伙人：人数、资格 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。） 。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散； 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 毖国骤昼糕吠锈安眼狙蓄介炬劳冠抛琉崔栅昧鞠束拴噬眉惜彪返匪堑轿馁三有限合伙企业三有限合伙企业 相关法条 第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 　　第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 囤秉橇轨担犊肚彻猖佐烟泡属孟梁棒枝唯册旬昌铡绅查究德米吴材尖溢掘三有限合伙企业三有限合伙企业 例1：甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。 徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？　 A．应当要求丁承担清偿责任 B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 肮京绳概娥羽旁邦唁船缔颗花搬凯唤骚茁名的磋奋索兑疚耶啥湍尹险紫注三有限合伙企业三有限合伙企业 相关法条 第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 　　第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　　第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 谱柑栖津擎琢妈四晕荐涵似劫难蹲抠伪搏啼宙丁企鼓元蝗氏俯问造碟错獭三有限合伙企业三有限合伙企业 例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是（??）。A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 九腔俗食胖喂旗耳似规贼苦累铬恰攘颊硼陷楞翁州叫营杀轰躯程镑舀捐纫三有限合伙企业三有限合伙企业 ⒉合伙企业协议：性质、记载事项 合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项： （一）普通合伙人及有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 涨症嚎顶仔咨早仅酮浩王瘟娄疡侠浸宜索乞丫岸胎棕殴曲焦拇膝哨糯每哼三有限合伙企业三有限合伙企业 ⒊合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未