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石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇一六年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 1 特别提示 1、本次非公开发行A 股股票方案已经2015 年11 月30 日公司第五届董事 会第二十三次会议、2015 年 12 月 16 日公司2015 年第四次临时股东大会审议 通过。根据近期市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公 司于2016 年6 月23 日召开第五届董事会会议，2016 年7 月11 日召开2016 年 第二次临时股东大会，审议通过了《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，对 本次非公开发行A 股股票方案的定价基准日、发行底价、发行数量、决议有效 期等内容进行了调整。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公 司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。2016 年9 月29 日，公 司召开第三十二届董事会会议，审议通过了《非公开发行A 股股票预案（二次 修订稿）》，对募集资金总额、发行股份等相关内容进行了调整。本次非公开发 行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份登记及上市申请事宜。 2 、本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他 合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行 对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二 十八次会议决议公告日，即2016 年6 月24 日。发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）的90%，另根据公司2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利 1.00 元（含税），该利润分配方案已于2016 年6 月 14 日实施完毕， 据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为 13.62 元/ 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承 2 销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。 4 、本次非公开发行股票的数量不超过95,896,387 股 （含95,896,387 股）， 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发 行股份数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构 （主承 销商）协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行募集资金总额不超过 130,610.88 万元，公司拟将扣除