长江出版传媒股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公.PDFVIP

证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2012-031 长江出版传媒股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次董事会会议通过了非公开发行股票方案：  发行对象：本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投 资者。控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司及其控制的其他企 业不参与本次非公开发行认购。  认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。  公司股票于2012 年6 月4 日复牌。 长江出版传媒股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议于 2012 年6 月1 日（星期五）上午9 ：00，在公司会议室召开。本次会议已于2012 年5 月28 日以电子邮件、传真等形式通知各位董事。会议应参与表决董事9 人， 实到董事 5 名，董事刘志田、华应生分别委托董事万智代为出席并行使表决权， 独立董事郝振省、喻景忠分别委托独立董事郁崇文代为出席并行使表决权。公司 部分监事列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会 议合法有效。 会议由董事长孙永平先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决 的方式审议通过了如下决议： 1 （一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关 规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。 同意该项议案的票数为 9 票；反对票0 票；弃权票0 票。 本项议案须提交公司股东大会审议。 （二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公 开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票方案具体如下： 1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。 2 、发行方式和发行时间：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核 准后6 个月内择机发行。 同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。 3、发行数量：本次发行股票数量为不超过16,008 万股（含16,008 万股）。董 事会提请股东大会授权董事会根据询价情况与本次发行的主承销商协商确定最终 发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。 同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。 4 、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五 次会议决议公告日（2012 年6 月2 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低 2 于7.43 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行 的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次 发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或