第二章节++公司法.ppt

本章的主要问题： 一、公司的法律特征和公司的种类 二、公司设立的条件 1、对公司名称及公司名称的使用有何限制？ 2、公司法对公司的股东人数及发起人有何规定？ 3、公司法对股东出资有什么规定？ 4、公司章程具有哪些效力？ 三、公司设立的程序 1、公司法对股东的出资义务及相应的权利是如何规定的？ 四、公司的组织机构 1、股东资格的取得及股东权益的内容 2、股东会的职权和召集 3、董事会和监事会的职权 4、公司负责人必须遵守哪些行为规范 ？ 五、股份的发行与转让 1、公司发行新股必须具备什么条件？ 2、公司法对股份转让有哪些规定？ 3、股份有限公司申请其股票上市必须符合哪些条件？ 六、公司的变更 1、什么是公司的合并与分立？合并或分立后原有的债务应如何承担？ 七、独立董事制度的意义何在？ 一、单项选择题 1．《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（ ） A．货币 B．专利权 C．机器设备 D．土地使用权 2．下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是（ ） A．一人公司可以与他人共同设立有限责任公司 B．一人公司可以与他人共同设立合伙企业 C．一人公司可以再投资设立一人公司 D．一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司 3．股份有限公司的发起人人数为（） A．2人以上 B．5人以上 C．50人以下 D．2人以上200人以下 4．根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（） A．股东会全体股东一致通过 B．出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D．全体股东所持表决权三分之二以上通过 5．下列选项中，不符合我国《公司法》有关股份有限公司董事会会议议事规则的是（） A．应有三分之二的董事出席会议 B．应由董事本人出席或委托其他董事出席会议 C．经理及监事均应列席会议 D．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 6．根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是（） A．公司的董事 B．公司的经理 C．公司的股东 D．公司的财务负责人 7．我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有（ bcde ） A．未上市的股票未经股东大会的同意不得转让 B．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 C．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% D．公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 E．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8．公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外（ abcd ） A．减少公司注册资本 B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工 D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的 E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的 三、判断改错题(判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并改正) 1．公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。（ 错 ） 2．公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。（ 错 ） 3．公司合并和分立是公司形式的变更。（ 错 ） 4．有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（ 对 ） 案例分析 南方造纸设备股份有限公司，共发行股份为5000万股，全部为有表决权股。2008年8月5日持有公司480万股（101条：不足10%）的股东提议召开公司临时股东大会: 第一，讨论该部分股东所制定的公司收购红星机械设备有限公司资产方案，并对收购方案进行表决；（应该是董事会制定方案并表决第四十七条行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案； ） 第二，讨论公司增资方案。公司董事会于2003年8月15日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2003年9月1日前往公司所在地参加会议（临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；）。会议事项为讨论和表决收购红星公司资产收购的方案以及公司增资方案。 当天出席会议的股权数为4200万股。会议开始前有持有950万股的股东要求增加会议表决事项，即增加张某为公司董事人选。（103条:单独或者合计持有