深圳证 券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引.pdfVIP

深圳证券交易所非公开发行公司债券 转让条件确认业务指引 深证上〔2015〕562 号 第一章 总则 第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所” ）非公开 发行公司债券转让条件确认工作（以下简称“ 转让条件确认工作”）， 根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交 易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“ 《管理 暂行办法》” ）等相关规定，按照依法监管、公开透明、集体决策、 分工制衡的要求，制定本指引。 第二条 非公开发行公司债券（以下简称“ 债券” ）拟在本所 转让的，发行人应当在发行前向本所提交债券转让条件确认申请材 料，由本所确认是否符合转让条件。发行人向本所申请确认债券符 合转让条件的，适用本指引。 第三条 发行人、承销机构及相关中介机构应当对其出具转让 条件确认申请材料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任，保证并承诺其向本所提交的申请材料电子文件、传真件、复印 件等与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指 引及本所其他业务规则，对债券转让条件确认申请材料进行完备性 — 1 — 核对；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。 第五条 本所确认债券符合转让条件的，不表明本所对发行人 的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等 作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行承担。 第六条 债券转让条件确认工作遵循双人双审、集体决策、书 面反馈原则，并通过本所固定收益品种业务专区（以下简称“ 固收 专区” ）公布核对工作进度与结果等信息，接受社会监督。 第七条 债券转让条件确认工作实行回避制度。本所核对人员 在核对转让条件确认申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益 冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 第二章 转让条件确认申请 第八条 发行人申请债券在本所转让，应当符合《公司债券发 行与交易管理办法》、《管理暂行办法》等相关规定，并应当不存 在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以 下简称“ 《负面清单》” ）列示情形或者不符合本所规定的转让条 件情形。 第九条 发行人应当委托承销机构通过固收专区“ 转让条件确 认申请” 栏目提交以下债券转让条件确认申请材料： （一）发行人关于本次债券转让条件确认的申请书； （二）承销机构核查意见（自行销售的可不提交）； （三）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会 — 2 — 或股东大会）决议； （四）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （五）债券募集说明书； （六）发行人律师出具的法律意见书； （七）发行人最近两年的财务报告和审计报告及最近一期财务 报告或会计报表（并注明是否经审计）； （八）债券承销协议（自行销售的可不提交）、债券受托管理 协议和债券持有人会议规则； （九）发行人及其控股股东、实际控制人及担保人征信记录或 信用报告（如有）； （十）债券评级报告（如有）； （十一）担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文 件以及担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）、未经审计 的最近一期财务报告或会计报表；抵押/质押合同、抵押/质押财产 的资产评估文件等增信措施文件（如有）； （十二）发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让 条件确认申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的 承诺书； （十三）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股 东名册 ； （十四）本所要求的其他文件。 第十条 发行人非公开发行债券，应当按照相关法律法规和公 — 3 — 司章程等规定，对债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确