第三章节 公司法.pptVIP

第七节 证券相关内容 一、证券基本知识P214 1、 2、 3、市场主体 二、股票的发行 1、股份与股票P87 2、股份分类 3、股份发行原则、规则 ：公平、公正、不得折价、同股同价等 以中国远洋为例，在创下A股IPO发行市盈率之最，以每股摊薄市盈率98.67倍的8.48元高价发行后，上市当日股价即翻番，市盈率逼近200倍。而同期中国远洋在H股的市盈率只有37倍。有人戏称这种A股市发行股价过高现象为“杀熟”：这些H股公司本属于中国内地的一些企业，但这些公司在香港面对境外的投资者发行H股时，其发行价都很低廉，甚至就在每股净资产附近。而一旦回归A股，面对国内投资者，这些公司却漫天要价，与某些奸商的“杀熟”如出一辙。但这其实种“杀熟”手段却是古已有之，2000年10月中石化在香港发行的H股价格仅为每股1.61港元。而2001年7月中石化回归A股时，其A股发行价却达到了每股4.22元人民币，A股的发行价格约为H股的2.4倍。 “保护投资者利益，特别要保护中小投资者利益”。在新股配售问题上为什么不向中小投资者倾斜呢？机构投资者不是“特别要”的对象，那又为什么对它们格外青睐呢？机构投资者在新股配售上的利益优惠由来已久，2004年12月制定的《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》中规定，要对询价对象配售股票，发行数量在4亿股以下的配售数量不超过发行总量的20%，4亿股(含4亿股)以上的应不超过50%。询价怎就这么金贵，这么值钱，就要配售给它们20%-50%的股份？要知道配售股份就是送白花花的银子呀!中行A这次发行的649350.6万股，向战略投资者配售和向询价机构配售要占到52%，其余的48%，才是供大家申购的。而且这48%里，还允许询价机构再来申购。 黄金行业龙头企业紫金矿业集团股份有限公司公布了A股招股说明书，拟发行不超过15亿A股，每股面值人民币0.1元，这在A股发行史上尚属首次。紫金矿业此次发行的股票面值不是遵循1元／股的市场惯例，而是0.1元／股。在香港上市的H股和红筹股中，股票面值并不尽相同，0.1港元、0.2港元等每股面值低于1元的公司比比皆是。同时，这种面值不统一的情况，在美国等海外证券市场亦十分普遍，还有一些业绩高速成长的公司，上市后股价攀升至数百元，公司便会将其股票拆细，一般是1拆10，即1股变10股，新股票票面价值也就变成了原股票的1／10，原来面值1元的股票拆细后面值为0.1元。 我国《公司法》与《证券法》也没有对面值的多少作出具体的规定，但从具体的操作来看，我国股票市场的股票面值均定为1元，这已成为股市的惯例。 1、股份转让的原则、方式 2、股份上市交易 3、股份转让的限制P89、P220 三、股份交易 四、禁止的交易行为P223 1、内幕交易行为 2、操纵市场行为 3、制造虚假信息行为 4、欺诈客户行为 * 一级半市场 * 股票、债券的区别 * 第三章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念 企业法人 （二）公司的种类 多种分类 我国两种形式 三、公司的基本权利和义务 第二节 有限责任公司的设立与组织机构 一、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数。 有限责任公司的股东的法定人数为50个以下。 一人有限责任公司和国有独资有限责任公司，适用公司法特别规定。 (2)股东出资达到法定资本最低限额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 （3）股东共同制定章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 二、有限责任公司组织机构 1、股东会 （ 1）性质 权力机构 （2）组成 全体股东 （3）职权 十一项职权 （4）会议制度和议事规则 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会会议的召集、通知、表决。 2、董事会或执行董事 （1）、性质 执行机构 （2）、组成 董事会成员3—13人。由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可兼任经理。 （