自愿性公告出售亚洲空运中心有限公司股份-KerryLogistics.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。       （於英屬維爾京群島註冊成立並於百慕達存續之獲豁免有限責任公司）    股份代號 636    自願性公告    出售亞洲空運中心有限公司股份         董事會謹此宣佈，於二零一七年三月十七日，Torres （本公司之間接全資附屬公 司）及其他獨立第三方與買方訂立購股協議，據此，買方同意根據該協議之條款 及條件（其中包括）以375,000,000港元向Torres購買54,000,000股股份（佔目標公 司於購股協議日期全部已發行股本之15% ）。  本公司預期出售事項將為本公司帶來溢利。實際溢利金額須視乎根據購股協議之 調整而定。出售事項將於達成購股協議項下各先決條件時完成。  由於出售事項涉及之適用百分比率低於5% ，因此，根據上市規則第14章，出售事 項構成本公司之最低豁免水平之交易，獲完全豁免遵守上市規則項下之申報及公 告規定。    緒言    董事會謹此宣佈，於二零一七年三月十七日，Torres （本公司之間接全資附屬公司）及其他獨 立第三方與買方訂立購股協議，據此，買方同意根據購股協議之條款及條件（其中包括）以 375,000,000 港元向 Torres 購買 54,000,000 股股份（佔目標公司於購股協議日期全部已發行股 本之 15% ）。    1  購股協議之主要條款    購股協議之主要條款載列如下：    1. 日期    二零一七年三月十七日    2. 訂約方        買方：  Holistic Capital Investment Limited      賣方：  Torres Investments Limited 及各獨立第三方（統稱「賣方」）    據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，其他賣方、買方及彼等各 自的最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。    3. 將予出售之股東權益    賣方將根據購股協議向買方出售合共 126,000,000 股股份（佔目標公司於購股協議日期全 部已發行股本之 35% ）（「銷售股份」）。    4. 代價    全部銷售股份之總購買價金額相等於 875,000,000 港元，可根據購股協議作出交割後調 整。    5. 代價之釐定基準    代價乃由買方與賣方經考慮目標公司之市場定位等因素後按一般商業條款經公平磋商達 致。    6. 交割