股权集中控制下的财务欺诈——基于万福生科的案例研究 .docVIP

　　股权集中控制下的财务欺诈——基于万福生科的案例研究 摘要：在股权集中控制的所有权结构下，作为重要治理机制的审计委员会和独立董事，由于受大股东控制，其监督功能被抑制。大股东可以凭借信息优势隐瞒真实业绩，通过财务欺诈侵犯中小股东利益。本文选取万福生科作为研究的案例对象，从股权集中控制的视角分析财务欺诈行为。研究发现，在股权集中控制下，万福生科董事会听命于控股股东，独立董事和审计委员会受股权结构的约束，不能有效地发挥内部监督作用，导致大股东利用控制权随意操纵利润和违规进行信息披露。 关键词：股权集中控制 财务欺诈 公司治理 　　一、引言 　　近年来，万福生科、绿大地纷纷爆出通过财务欺诈上市的丑闻，给资本市场带来严重的信用危机，引起监管层和投资者的广泛关注。通常，财务欺诈行为的发生表明公司治理存在重大缺陷。而我国当前公司治理的突出问题是：在股权集中控制的所有权结构中，大股东实质上控制了董事会和管理层，审计委员会和独立董事作为重要的治理机制，其内部监督功能被抑制，导致大股东有利用控制权侵占中小股东利益，获取私人收益的动机。而财务欺诈行为是大股东对中小股东利益进行掠夺和侵害的典型体现。目前学术界对财务欺诈和股权集中控制已经作了一定的实证研究，并认为股权集中度与财务欺诈行为存在显著关系。但实证研究无法透视财务欺诈在集中型股权结构下的运行机制。本文通过对万福生科进行分析，研究股权集中控制下财务欺诈的具体形成和作用机制，并提出相应的建议和对策，以期遏制股权集中控制下的财务欺诈行为。 　　二、案例分析的理论基础 　　根据“全美反财务舞弊委员会”（Treadeans，1932；Jensen and Meckling，1976）。Berle和Means(1932)提出，公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由所有者控制变成经营者控制，并指出管理者权力的增大有损资本所有者利益的风险。Jensen 和 Meckling（1976）指出，管理层过度投资和在职消费等行为损害了外部股东的利益。第二类冲突为大股东与小股东的利益冲突（Claessens et al,2000；Johnson et al，2000）。Claessens等（1998）对东亚2 658家上市公司实证研究，发现存在广泛的大股东掠夺中小股东利益的行为。Johnson等（2000）通过分析捷克典型企业公司治理情况发现，控股股东借助于“隧道行为”转移资产，侵占中小股东利益。 　　由于我国上市公司具有特殊的制度背景，因而表现出相当集中的股权控制结构（李先瑞，2008）。随着资本市场的发展，民营上市公司也同国有上市公司一样，普遍呈现股权集中控制的特征。蒋学跃（2010）通过对截至2009年12月31日在中小板上市的256家民营上市公司调查发现，民营中小板上市公司的股权结构呈现出明显的股权集中特征，前三大股东之间持股比例悬殊；多数民营上市公司除控股股东以外股东持股比例较小。这一特征决定了我国中小板民营上市公司属于典型的股权集中控制类型。 　　上市公司股权集中控制与财务欺诈是否存在一定的关系？现有的理论和实证研究为股权集中控制与财务欺诈关系提供了一定证据。蔡宁和梁丽珍（2003）选取45家财务舞弊公司分析董事会构成、所有权结构与财务舞弊的关系，研究发现，发生财务舞弊的上市公司与未发生财务舞弊的上市公司两者董事会中外部董事比例不存在显著差异；股权集中度越高的上市公司越容易发生财务舞弊，但控股股东性质与财务舞弊行为不存在显著相关性。刘立国、杜莹（2003）选取了因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司作为研究样本。研究结果表明，法人股比例、执行董事比例、内部人控制制度、监事会的规模与财务舞弊的可能性正相关，流通股比例则与之负相关。杜兴强等（2006）发现上市公司的外部董事比例与财务欺诈行为不显著，而股权集中度与财务欺诈行为显著正相关。 　　在集中型股权结构下，企业核心管理人员通常由控股股东委派。当管理层表现不佳时，控股股东可以利用投票更换管理层。因而集中型股权结构可能会对管理者形成更好的直接监督。但此种治理结构下大股东实质上控制了董事会和管理层，内部监管机制被抑制导致大股东有利用控制权获取私人收益的动机。黄溶冰等（2009）认为，独立董事的选择权往往由公司的大股东或实际控制人所掌握，大股东内定独立董事和审计委员会成员，导致他们之间有着相同的利益观，这就大大影响了审计委员会和独立董事的独立性和公正性。萧维嘉等（2009）使用四种模型检验了当大股东存在时独立董事对公司业绩的影响，发现独立董事对业绩的影响并不显著，并认为造成这种现象的原因在于当公司存在大股东的时候，公司董事会的构成会受到大股东的控制，从而使得独立董事制度流于形式。独立董事、审计委员会监督功能被抑制为上市公司财务欺诈提供了制