论反收购策略的选择.docVIP

　　论反收购策略的选择 股权分置改革实现了全流通，我国资本市场的收购活动将更加频繁。收购可以分为善意收购和敌意收购。目标公司对敌意收购有必要采取各种反收购策略。研究反收购策略的选择，可以提高目标公司反收购的成功概率，降低反收购的成本，提高反收购的针对性，实现公司价值及其股东利益的最大化。目标公司在众多的反收购策略之中，选择“最优”的反收购策略，并据此制定实施方案，需要依据各方面情况进行科学选择。本文结合中外反收购案例，试予论述。 　　一、根据时间阶段选择适时的反收购策略 　　目标公司首先应该根据自身所处的不同的收购阶段选择适时的反收购策略。按照收购人进行收购的时间分析，收购的过程可以分为事前、事中、事后三个阶段，其中收到收购要约或协议是最关键的标志性事件。每个阶段反收购策略是不同的。如果说事前阶段是“未雨绸缪”，防范于未然；那么事中阶段则是“短兵相接”，是反击于已然；事后阶段则是善后处理。 　　（一）事前阶段的策略 　　为了避免被收购，上市公司应制定出有针对性的防御措施，并考察防御措施实施的力度和效果，通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能，令收购人望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨X”， 或曰修筑防御工事。 　　事前阶段可采取的反收购策略有定向配售、培养战略投资者、承担社会责任以提高社会形象等。兰州铝业，第一次发行新股上市时，即向战略投资者甘肃省电力公司和山西铝厂定向配售了大量股票。新亚股份在2001年1月8日增发新股时，也向基金和机构投资者定向配售了大量的股票。 　　（二）事中阶段的策略 　　在遭到收购袭击时，目标公司应针对收购人的收购动机和手段采取各种反收购策略，策划反收购方案，迫使收购人鸣金收兵或付出高昂代价。这一阶段可以选择的策略有回购股票、帕克曼防御术等。 　　帕克曼防御术是指目标公司威胁收购人，进行反收购，并开始购买收购人的普通股，以达到保卫自己的目的。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。目标公司还可以出让本企业的部分利益，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购收购方股份，来达到围魏救赵的效果。美国收购史上最有名的帕克曼式防御案例莫过于1982年马丁#12539;马里埃达集团（航天集团），反击本蒂斯重型机械和航空工业集团的收购战。马里埃达集团在遭受本蒂斯集团的标购后反过来收购本蒂斯集团。借助于其中的一件桃色新闻，本蒂斯的收购计划非但功亏一篑，而且造成资金极度紧张，半年后反被阿利德技术公司所兼并。 　　（三）事后阶段的策略 　　事后阶段指在收购战争收场时，进行善后处理。目标公司在击败收购攻击后，应该进行事后总结，为下一次的反收购提供宝贵的经验和教训。例如，总结在反收购之前，是否制定过有效的防御措施并检讨防御措施的漏洞和缺陷，及时修正和弥补。 　　可以通过调整公司股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平，巩固第一大股东地位，以防范下次再遭收购。2000年，天天科技入主爱使股份之后，调整了爱使股份的经营结构，收购了山东泰山能源，当年业绩比上年同期增长了50％。2002年3月20日，百科药业和上海新理益联手举牌爱使股份1 500.65万股，超过天天科技持股量的0.008％，天天科技差点从爱使股份第一大股东地位“失守”。其后，天天科技通过增持1 522.06万股，使其持股量占到爱使股份总股本的5.08％，稳住了第一大股东的地位。2003年6月23日，天天科技增持爱使股份1 951.93万股，实际控股比例达到该公司总股本的10.09％。 　　二、根据盈利能力强弱选择量力的反收购策略 　　上市公司经常采用每股收益、每股股利、市盈率、每股净资产等指标评价其获利能力。在反收购过程中，目标公司应全面准确分析自身的盈利能力，根据主要会计数据及财务指标显示的信息，判断盈利能力强弱，选择量力的反收购策略，以提高反收购的有效性。 　　（一）盈利能力强的策略 　　目标公司盈利能力相对强的情况下，可以采取绿色邮票、签订中止性协议、帕克曼防御术、股票回购等反收购策略。 　　绿色邮票也称绿票讹诈，指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。中止性协议一般伴随着绿色邮票，是指目标公司与潜在收购人达成协议，收购人在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的一种反收购策略。1986年，已收根据“毒丸计划”， 盛大方面最多只能再购入新浪0.5％的普通股，如果盛大未经新浪董事会许可继续强行购入股份，新浪的其他股东可以按市值一半的价格购买和自己所持股份相同数量的股份。新浪此举意味着盛大目前所持有的股份将面临被稀释的可能，丧失其目前新浪第一股东的身份，而且在未经过新浪董事会和新浪公司正常