二、内核程序.PDFVIP

      沿革、业务与技术、关联交易、董监高基本情况、对外投资、财务与会计、公司 的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。 项目小组访谈了瑞森生物董事长、总经理、财务总监、监事会主席、核心管 理团队等；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”） 的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商部门的 登记资料、税务部门的纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、 财务状况、公司治理、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组 出具了《广州瑞森生物科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。 二、内核程序 本公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 4 月 8 日至 2016 年 4 月 20 日期间 对瑞森生物股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文 件进行了认真审阅，于2016年4月20 日召开了内核会议。参与该项目审核的内 核成员为刘少波（注册会计师）、赵江宁（律师）、李金勇（律师）、陈守莲（律 师）、渠亮（注册会计师）、吕辉、张镭（行业分析师），其中包括 2 名律师、3 名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录 的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或 在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小 企业股份转让系统业务规则》等规定，内核成员经审核讨论，对瑞森生物挂牌并 公开转让出具如下审核意见： （一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引》的要求对项目小组制作的《广州瑞森生物科技股份有限公司公开转让 尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项 目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求 对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中 的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、 业务事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 2          （二）公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指 引》要求，制作了《公开转让说明书》，公司拟披露的挂牌信息符合相关要求。 （三）公司是由广州瑞森生物科技有限公司整体变更而来的股份有限公司， 最近二年内公司主营业务未发生变化，公司实际控制人虽然存在变化情形，但对 公司持续经营没有产生实质性影响；自股份公司成立以来，公司董事、监事及高 级管理人员均未发生变动。股份公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具 有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行 和转让行为合法合规；中国中投证券推荐挂牌并持续督导。 综上所述，瑞森生物符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定的挂 牌条件，7 位内核成员经投票表决，7 票同意、0 票反对，中国中投证券同意推 荐瑞森生物在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 三、挂牌条件 （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身系广州瑞森生物科技有限公司，于 2007 年 9 月 21 日在广州市依 法设立。 2016 年 1 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016 】 7-45 号的《广州瑞森生物科技有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，有限公司经审计账面净资产为5,323,579.21 元。 2016 年 1 月 29 日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字 【2016 】010 号的《广州瑞森生物科技有限公司拟整体变更股份有限公司涉及的 广州瑞森生物科技有限公司的相关资产及负债评估报告书》（评估基准日为2015 年 12 月 31 日），有限公司净资产评估值为 7,133,176.28 元。 2016 年 2 月 14