第2编　公司法.pptxVIP

第2编　公司法;6.1　股东 ;　（二）股东的种类 　　1．原始股东及继受股东 　（1）原始股东，即凡在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的股份而成为的股东。包括发起人或创办人、募集设立时认购股份的人。 　（2）继受股东，即凡因转让、继承、公司合并等概括承继取得公司股份的人。包括受让原始股东的出资或股份的人，以及因其他事由继受他人的出资或股份的人。 　　2．投资股东、经营股东和投机股东 　　这是以出资人成为股东的动机为标准所作的分类。投资股东取得公司股份的目的，在于投入资本赚取股息及红利等收益；经营股东投资的目的是为了取得经营企业的权利，当然并不排除其营利目的；投机股东一般都是短线投资，其目的是为了伺机牟取暴利。 ;　（三）股东的资格限制 　各国公司法对继受股东的资格限制较少，对发起人则要求较严。这些限制主要表现为： 　1．自然人作为发起人应具有完全行为能力，无行为能力人或限制行为能力人不得为发起人。 　2．法人作为发起人应是法律上不受限制的法人，如党政机关和军队不能作为发起人。 　3．发起人必须符合法定最低人数。 　4．对公司发起人的国籍和居住地进行限制。 　5．公司一般不得成为本公司的股东。 ;二、股东的法律地位及权利义务 　（一）股东的法律地位 　　1．股东享有股权 　　这是股东与公司之间的法律关系的集中体现，股东将自己的财产交由公司进行经营，按其投资额对公司享有一定权利并承担一定义务，这种权利与义务的总称就是股权。股权是股东向公司出资的一种对价。 　　2．股东平等原则 　　这是股东与股东之间的法律关系的集中体现，表现为同股同权、同股同利，一股一票表决权，按股份分配剩余财产。股东平等原则包括两层含义： 　　（1）股东平等原则具有绝对性。只要具有股东身份，不论股东有何个体差异，均可以该身份在公司中享有平等的权利。 　　（2）股东平等原则具有相对性。股东平等原则并不排除股权具体内容的不同。恰恰相反，股权不仅有普通股和优先股等划分，股东所拥有的出资额也有多少之别，大股东因其股份或出资额占有???多数而拥有更多的控制权，但这并不是对股东平等原则的否定，因为公司法中的股东平等是一种在资本平等基础上的平等，或者说是一种按比例的平等，它以每一股东所持有的股份或出资额的比例作为衡量标准。“一股一表决权”制度就集中地体现了这种比例上的平等。 ;　（二）股东的权利及义务 　　1．股东的权利 　　（1）出席或委托代理人出席股东会行使表决权（优先股股东例外 　　（2）选举权与被选举权 　　（3）依法转让出资或股份的权利 　　（4）查阅公司章程、股东会会议记录以及财务会计报告等有关资料的权利 　　（5）对公司的经营提出提议或者质询的权利 　　（6）公司发行新股时的新股认股权 　　（7）股利分配请求权。 　　（8）剩余财产分配请求权。 　　（9）提议召开临时股东大会的权利 　　（10）提起股东直接诉讼与股东派生诉讼的权利 　　2．股东的义务 　　（1）遵守公司章程 　　（2）向公司缴纳出资或认缴股款 　　（3）不得抽回出资 　　（4）填补出资的义务 ;6.2　股权 ;　2．固有权及非固有权（按股权性质的不同分） 　（1）固有权，又称不可剥夺权，是公司法赋予股东的、不得以章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。共益权多属固有权。 　（2）非固有权，又称可剥夺权，是指依章程或股东会决议可剥夺或限制的权利。自益权多属非固有权。 　3．单独股东权与少数股东权（按股权行使方式不同分） 　（1）单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利，其特征是只要普通股股东持有一股即可享有，每一股东可以依自己的意志单独行使。如表决权、宣告股东会决议无效请求权等。 　（2）少数股东权，是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利，享有此种股东权的股东既可能是一人，也可能是数人。就其性质而言，少数股东权应属共益权。 ;二、股权的性质及公司财产权性质 　股东把财产投入公司后，投入到公司中的财产是属于股东所有，还是属于公司法人所有，抑或属于股东与公司共有？这就是关于公司财产权的性质问题。与此问题紧密相联的是，股东把财产投入公司后，股东享有的股权是什么性质的权利？围绕这一点形成了几种不同的学说。 （一）关于股权性质的主要学说 　1．股权所有权说 　此说认为，股权属于物权中的所有权，或曰出资者所有权，在公司中并存着两个所有权，即股东享有对公司财产的所有权，公司法人也享有公司财产所有权，此谓“所有权的二重结构”。公司法人所有权并不是对股东所有权的否定，只是使股东所有权表现为收益权及处分权。股东认缴出资、持有股份并非丧失投入到公司的财产之所有权，而是为了更好地行使和实现所有权。因为公司是股东共同设立的，股东对公司财产理应享有所有权，而股东大会就是股东行使所有权的法定途径。股权的