美地集团资产重组地问题分析.doc

美的集团资产重组的问题分析 1、相关定义 1.1、()资产重组的定义 1、资产的定义1、资产的定义 谈到资产,可能很多人认为,资产指的仅仅是资产负债表上的资产。这是对资产的一种狭义的了解,实际上资产重组中所指资产的含义要广泛得多。资产有狭义和广义之分,狭义的资产实际指的是企业会计帐目意义上的资产,也就是企业资产负债表上的资产,它包括流动资产、固定资产、无形资产等内容。而广义的资产不仅包括企业会计帐目意义上的资产,而且包括企业一切可以利用并能够带来收益的资源。事实上,资产重组所指的资产正是后面一种广义的资产。《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)只对公司的注册资本做了限定,如第二十三条:”有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一) 以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。” 《公司法》七十八条规定”股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的,由法律、行政法规另行规定。” 资产当然也算企业资产的一部分。公司法在注册资金方面进行限制就是要求公司在成立之初应该具备企业经营的资金能力,这是企业成长的基石。由此看来资产对于一个公司的发展至关重要,对资产进行合理搭配可以起到整合资源,提高效益的目的。 1.2、资产重组的概念 “资产重组”近几年是一个使用频率非常高的术语。不论在国内,还是在国 外,资产重组对企业的经济活动、产业的规划乃至一个国家的宏观经济都有着重 要的作用。然而关于资产重组,到现在为止,学术界并没有一个统一的定义。国 内外的很多学者因研究的需要,从不同的角度对资产重组下了不同的定义。 1、国外的资产重组概念 在国外相关的理论文献中,并没有资产重组的概念,与之相近的只是 Merger Acquisition(兼并与收购)。Merger是”指两家或者更多的独立的企业 合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业”。 ACquisiti。n是”指一个公司通过购买股票或者股份等方式,取得对另一家公司的 控制权或管理权,另一家公司仍然存续不必消失”[l8]。西方学者提出的资产组合 选择理论认为企业可以看成是一个资产组合。当企业认为现有的资产组合并不符 合最优化规律时,企业就会对资产组合进行调整,以形成一个新的更好的资产组 合,而收购兼并是西方企业实现资产组合最优化的主要方式。所以,在以私人企 业为广泛基础的西方市场经济国家,所谓的”资产重组”主要表现为私人企业层 面的兼并和收购。 2、国内的资产重组概念 在我国的理论研究中,早已把”资产重组”约定俗成为一个边界模糊、表述 一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称,因而很难用一句话概括其 内涵和外延。就目前的研究结果来看,有代表性的资产重组概念有以下几种: (1)从要素的重新组合角度进行定义。企业总是拥有各种具体的、为生产经 营或服务经营所需的要素,例如机器、设备、厂房、工具、资金、原料、材料、 动力等,此外信息资源、人力资源的组成成分也可列入要素范畴。企业按一定目 的、规则、顺序,将这些要素组合在一起,并在经营环境、运行目标发生变化时, 调整、改变原有组合,以满足实际需要,这是最为常见的资产重组方式[9]。 (2)从资产的重新组合角度进行定义。”资产重组就是对资源的重新组合, 第10页 第二章资产重组及其绩效概述 包括对人的重新组合,对财的重新组合和对物的重新组合。”[20]该定义突出了资 产重组的”资产”的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合,根据这 一定义企业内部的资源调整、人员变动等也属于资产重组范围。 (3)从业务的重新整合角度进行定义。”资产重组是指企业为了提高公司整 体质量和获利能力而通过各种途径对企业内部和外部的已有业务进行重新整合或 组合。外部购并扩张是资产重组的核心内容之一。”[2l]该定义从业务的整合角度 进行定义,基本反映了资产重组的目的,但没有涉及到资产重组的产权的一面。 (4)从权益的重新组合角度进行定义。”资产重组是指通过不同法人主体的 法人财产权、出资人所有权及债权人债券进行符合资本最大增值目的的相互调整 与改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资产的重新组合。”[2z]该定义 将资产重组明确概括为资本及债权的调整,或者用一句话概括为不同权益的调整, 通过权益调整达到资产重组的目的;同时,这里强调了通过调整实行一种新的权 益组合。 (5)从产权的角度进行定义。”资产