尽职调查清单-法务.doc

法务尽职调查所需资料清单 投资机构 目标单位 日 期 保密文件 初步法律尽职调查所需文件清单 本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”）是为投资者（以下统称“投资者”）拟对【】进行投资而进行法律尽职调查而准备的。本清单可能会随着法律尽职调查的深入、新的法律问题的发现或发生而进一步修订或补充。 关于本清单的几点说明： 本清单中提及“公司”时，除非存在特殊说明，应包括【】的运营实体，直接或间接控制该运营实体的公司以及该运营实体的直接或间接子公司、分公司、不具有控股地位的参股公司以及虽无股权关系但通过协议安排可对其施以有效控制的公司（如有）（以下合称“集团”）； 对于清单中的有些要求，如果公司无法及时提供所要求的文件，可暂时提供叙述性的书面材料代为说明，公司提供材料时，请一并提供对本清单的书面回复； 若清单中所要求的有关文件不存在或不适用，请公司明确说明“”或“此类文件不适用”； 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充； 若清单中不同序号的文件相同，可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”； 除非在法律尽职调查的过程中另行提出具体要求，对于本清单所要求的文件，公司在保证内容真实、准确、完整并与原件一致的前提下，可仅提供清晰的复印件或电子扫描件。 公司的组织性文件 请提供完整的集团（包括【】、境外公司以及其他集团成员司）架构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息（如股东为自然人）/注册信息（如股东为非自然人）、出资比例，他方股东/联营方名称及持股/出资比例； 请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册（如有）； 请提供公司持有的、通过最近一年度年检的《企业法人营业执照》； 请提供公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件： 商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业)； 公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资协议、股权转让协议等； 公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复（如有）； 公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件； 公司设立及历次变更涉及的公司章程、股东协议，以及该等章程及股东协议的修订案或修改协议； 公司设立时及历次变更后领取的营业执照。 请提供一份公司的分公司、办事处、服务销售中心等分支机构的清单并提供其持有的最新的营业执照（如有）； 请提供公司设立及历次注册资本变更（如有）的验资报告、出资证明和/或产权登记证（如有）。如果股东以非现金出资，请提供股东出资的评估报告；如果股东以专利权、商标权、著作权等知识产权或不动产出资，请提供股东合法拥有注入的知识产权或不动产的权属证明文件； 请确认是否有任何形式的国有资产占有单位（不论其金额或比例）现在或者曾经直接或间接拥有公司的股权。如有，请说明具体情况，并提供相关国有产权的文件，包括国有资产管理部门出具的审批/备案文件及国有产权登记证、相关资产评估文件、国有产权转让批准文件等； 请提供公司过去三年来历次董事会和/或股东会的会议记录和决议； 请说明公司目前的最终股东；如果在最终股东层面存在以信托、代理或委托持股等方式为第三人利益代为持有股权的情况，请说明并提供相关的信托合同、代持合同等文件； 如果公司的股东（包括最终股东）已经将其在公司中的股权设定质押或者承诺设定质押，并且质押或设定质押的承诺仍然有效，请提供质押合同或设定质押的承诺、相应的主债务合同，以及相关股权质押的工商登记文件； 如果公司的股东（包括最终股东）已经向第三人承诺全部或部分转让其在公司中的股权，请提供相关的合同或承诺文件； 如境外公司目前的最终股东中存在自然人，请提供相关最 终股东的身份证明（如居民身份证、护照或其他国家的永久居留权证明，如适用）； 请说明境外公司的最终股东中是否存在属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（国家外汇管理局2005年10月21日发布，“75号文”）及其操作细则或规程中规定的“境内居民”的情况；如有，请提供该等股东的名单以及该等股东就其在境外公司的投资在外汇管理部门办理的75号文登记文件（如适用）； 请提供境外公司或境外外商独资企业(WFOE)与境内公司之间的任何控制或具有控制性质的协议及其他相关文件（如适用）。 公司的政府