第四部：企业张与资本经营.pptVIP

案例中谁是赢家？ 江苏苏宁集团 1.获得了上市公司的资格（地位）； 2.具有再融资的能力； 3.资本大幅增值，股权能流通； 4.业务拓展到吉林省； 5.苏宁环球（000718），每股股价36.06； 当地政府 1.保住了上市公司资源； 2.安定社会，安排就业，安置职工； 3.增加税收来源； 4.业绩显著； 职工能得到安置 按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即＊ST吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST吉纸的行为为前提条件,*ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，向苏宁集团转让其持有的*ST吉纸全部50.06％的股份。资产重组完成后,*ST吉纸净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。 ?3、*ST吉纸发展前景展望 本次收购暨重大资产重组实施后，*ST吉纸将无偿获得天华百润95％的股权和华浦高科95％的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售。*ST吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2,020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32万元。 上述收购暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，*ST吉纸的上市公司地位将得以保持。 本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产－天华百润具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。 本次收购暨资产重组拟置入资产－华浦高科具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1－7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。 ? 综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合*ST吉纸的现实利益，更有利于*ST吉纸的长远发展。 股权分置改革的方案 1、对价安排的形式及数量 苏宁集团为其本次收购后将持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东做出对价安排。对价安排的具体内容为：苏宁集团通过对*ST吉纸进行重大资产重组，将经营性资产注入公司，使公司净资产由0元上升为402,779,018.16元，流通股股东每10股获得10.08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。 对价安排完成后*ST吉纸的股份总数和股本结构均维持不变，但每股净资产、每股收益等指标将发生重大变化，每股净资产从0元/股上升至1.01元/股。由于注入了新的经营性资产，公司财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。 2、对价安排的执行方式 本次股权分置改革将与*ST吉纸收购及重大资产重组同步实施。重大资产重组实施前，公司净资产为零；重大资产重组实施后，公司净资产将上升至402,779,018.16元，流通股股东同时获得与其持股数量相对应的净资产。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 3、执行对价安排情况表 21,113.508 1,103.70 200,098,080 持股数（股） 执行对价安排改革后 占总股本比例 占总股本比例 持股数（股） 21,113.508 1,103.70 200,098,080 执行对价安排前 52.82％ 190038297 52.82％ 合计 2.76％ 0 2.76％ 募集法人股股东 50.06％ 190,038,297 50.06％ 苏宁集团 本次执行对价安排的净资产余额 执行对价安排的股东名称 5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 注1、注4 G+注1＋注4 2.76％ 34家募集法人股股东 注1、注2、