并购青岛啤酒.pdfVIP

中诚信财务顾问有限公司 CHINA CHENGXIN FINANCIAL CONSULTANCY CO., LTD 财 务 顾 问 FINANCIAL ADVISOR 第2 期 2003年 1 月 20 日 美国 A-B 公司并购青岛啤酒案例分析 阎 衍 一、并购背景 青岛啤酒股份有限公司前身为国营青岛啤酒厂，始建于 1903 年，是我国历史最悠久的 啤酒生产企业。1993 年，青岛啤酒争取到全国首批 9 家规范化股份制试点的国有企业改制 名额，实施了全面的股份制改造，是年 6 月分别在香港和上海公开发行 H 股和 A 股股票 （600600 sh.和 0168 hk.），从资本市场募集到了约 6 亿元资金。从 1996 年开始，青岛啤 酒在“大名牌战略”带动下，推行“新鲜度管理”、“高起点发展、低成本扩张”、“市场 网络建设”等发展战略，在国内进行了一系列的收购兼并。通过并购使公司的品牌价值升至 67 亿元人民币，位居国内啤酒行业榜首。但同时，青岛啤酒的并购活动也为其带来了巨大 的财务压力。由于要全力增加并购活动以实现规模经济和抢占地盘，许多收购活动已经演变 成了为收购而收购。致使公司对负债的依赖很高，负债额均高于 40 亿元。更值得密切关注 的是，其债务结构的变化：2000 年负债额 42．6 亿元，流动负债占总负债的 81％，而 2001 年负债额 46亿元，流动负债所占的比例已升至 93％，这表明其一年内到期的债务非常高， 负债结构不合理的风险在加大。1999 年至 2001 年，青岛啤酒的净资产收益率分别为 4.16 ％、4.26％和 3.47％，已经失去在证券市场上的再融资功能。显然，不断并购引致利息支 出增大，财务压力也由此加重。与公司巨大的短期债务偿还压力形成明显的对比是，其 2001 年现金及现金等价物的增加额为－1.7 亿元（2000 年为1.8 亿元），已显示青岛啤酒的总体 造血机能明显不足。更让市场感到担心的是，在青啤去年 1.02 亿元的利润构成中，主业所 创造的利润仅 0.23 亿元，而另外的 78％则来源于补贴收入，这个数字比 2000 年高出了 12 ％。这表明其主业一直不是其利润的主要来源，主业对利润的贡献率处于下降趋势。公司 2001 年净利润约 1.02 亿元，而产量尚不足其 70％的燕京啤酒,其净利润却高达 2.85亿元。 1 因此，青啤目前的困局令这个背负着庞大躯壳的啤酒巨人显得力不从心，于是乎，寻求与国 外资本的战略合作，才能在啤酒行业的激烈竞争中稳住阵脚。 加入 WTO 后，国际雄厚资本的长驱直入，将彻底改变啤酒业原有运行轨迹和游戏规则， 也将使国内一些小规模的啤酒企业雪上加霜。因为，它们面对的不是同一重量级的国际竞争 者。这就需要青啤、燕京、华润、珠江等这些公司，要以全球为坐标重新进行经营定位，并 通过和国际大公司的合作实现脱胎换骨的转变，提高自身综合竞争能力。华润与南非 SAB 的战略合作，因特布鲁入主珠江，推进了青岛啤酒与美国 A-B 公司的并购进程。2002 年 10 月 21 日，青岛啤酒与世界最大的啤酒酿造商安海斯－布希公司（A-B 公司）正式签署战略 性投资协议。根据协议，青岛啤酒将向 A-B 公司分三次发行总金额为 1．82 亿美元的定向可 转换债券，并在七年内全部转换成股权，A-B 公司在青岛啤酒的股权比例将从目前的 4.5％ 增加到 9.9％，再增持到 20％，并最终达到 27％（所有的增持均为 H 股），成为青岛啤酒 第二大股东。这是国内上市公司首次采用成熟资本市场企业并购的先进模式实现的并购交 易。 二、青岛啤酒与美国 A-B 公司的市场地位 从全国啤酒市场格局看，虽然青啤、燕啤、华润在产量上遥遥领先，但事实上三大啤 酒企业年产量总和占全国总产量的比重不足 25％，啤酒行业仍是一个零散型产业，基本上 呈地域性分布，各自独霸一方。东北有华润、哈啤，北方有燕京，东部有青啤，西部有蓝剑、 重啤，南部有珠江，中