南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书(摘要).docVIP

南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构 中原证券股份有限公司 二00六年七月五日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股全部转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后，轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股，国资经营公司不再持有本公司股份。 2、本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议，国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由国资经营公司执行对价安排。 3、目前国资经营公司持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结。轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后，办理股权解冻手续，保证对价安排的执行。 4、目前国资经营公司（国有股股权转让完成后为轻纺产业集团）所持股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对支付对价的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。 5、截止本说明书签署之日，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革，公司募集法人股股东共持有本公司非流通股7,488,000股，占公司股份总数的3.86%。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称该等股东），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 6、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 7、本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。 8、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。 重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，以送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票，非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。实施上述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。 2、公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得1,954,115股国家股，后经送转，目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后，纺织集团国家股获得上市流通权，锁定期满后，可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 3、公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称该等股东），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流