14年12月24日公开发行证-券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(14年修订).pdfVIP

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组 （2014 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根 据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及 部门规章的规定，制定本准则。 第二条 上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以 下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告 书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》 等相关规定予以披露。 上市公司进行需向中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要 求制作和报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报 送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报 送。 第三条 本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披 — 1 — 露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上 市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者 做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。 本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上 市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当 调整，但应当在披露或申请时作出说明。 中国证监会可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露 其他有关信息或提供其他有关文件。 第四条 由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密 资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些 信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提 供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提 供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披 露或提供。 第五条 重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提 供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述 的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明 资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机 构及人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确 保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。 交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声 — 2 — 明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。 第六条 重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读， 在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可 理解性。 重大资产重组信息披露文件和申请文件（如涉及）应当作为 备查文件，供投资者查阅。 第二章 重组预案 第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容： （一）重大事项提示、重大风险提示； （二）本次交易的背景和目的； （三）本次交易的具体方案。方案介绍中应当披露本次交易 是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借壳 上市）及其判断依据； （四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称， 最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变 动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），主营业务发 展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润 总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛 利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况； （五）交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其 — 3 — 名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的 产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主 要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自 然人的，应当按照本准则第十五条第（二）项的相关要求披露； 交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，