中铝吸收合并包铝预案说明书-中国铝业股份有限公司.DOC

中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司 合并方境内财务顾问 目 录 特别风险提示 1 重要提示 3 重要时间提示 5 第一节 释义 6 第二节 合并有关当事人 11 第三节 风险因素 13 一、关于本次换股吸收合并的风险 13 二、关于存续公司中国铝业的主要风险 14 第四节 合并方中国铝业的基本情况 21 一、中国铝业的基本信息 21 二、中国铝业的股本结构 22 三、中国铝业的组织架构 22 四、中国铝业主要分公司及控股子公司概况 24 五、中国铝业控股股东的基本情况 36 六、中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业的情况 39 七、中国铝业A股上市时控股股东作出的重要承诺及履行情况 39 八、中国铝业的股利分配政策 40 九、中国铝业的董事、监事与高级管理人员 42 第五节 合并方中国铝业的业务与技术 48 一、中国铝业主营业务概述 48 二、国内与铝行业相关的监管事宜 48 三、中国铝业的主营业务情况 52 四、主要固定资产及无形资产 65 五、拥有的特许经营权情况 76 六、境外经营情况 76 第六节 合并方中国铝业的同业竞争与关联交易 77 一、中国铝业的同业竞争 77 二、中国铝业的关联方及关联交易 81 第七节 合并方中国铝业的财务会计信息 103 一、中国铝业经审计的近三年及最近一期财务报表 103 二、财务报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况 110 三、近三年及最近一期的主要财务指标 113 四、境内外会计准则的差异比较 116 五、中国铝业盈利预测报告 122 第八节 被合并方包头铝业的基本情况 124 一、包头铝业的基本信息 124 二、包头铝业的股本结构 124 三、包头铝业控股股东和实际控制人的基本情况 126 四、包头铝业的主营业务情况 127 五、包头铝业的财务状况 128 六、包头铝业的主要资产情况 131 第九节 合并方案及程序 135 一、换股吸收合并方案 135 二、本次合并换股价格的确定依据 141 三、换股吸收合并的主要程序 146 第十节 合并的前提条件 147 第十一节 合并的动因 148 一、中国铝业吸收合并包头铝业的理由 148 二、包头铝业同意被吸收合并的理由 148 第十二节 管理层对合并前景的分析与讨论 150 一、行业概况及存续公司的竞争优势分析 150 二、合并后存续公司的整合 156 三、合并后存续公司的业务前景分析 158 四、合并后存续公司的发展战略 160 第十三节 本次合并对合并双方的影响 162 一、合并后存续公司的模拟股本结构 162 二、合并后存续公司的模拟财务报表 162 三、合并对双方股东的影响 168 第十四节 中介机构结论性意见 171 一、合并方财务顾问的意见 171 二、被合并方独立财务顾问的意见 171 三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见 171 四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见 173 第十五节 备查文件 174 一、备查文件置存地点 174 二、备查文件目录 174 特别风险提示一、本次换股吸收合并面临的主要审批风险 （一）本方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。 （二）本次换股吸收合并交易的前提条件之一为中国证监会豁免中铝公司及其一致行动人要约收购中国铝业的义务。中铝公司及其一致行动人能否取得中国证监会关于要约收购的豁免存在不确定性。 二、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此不行使现金选择权的包头铝业股份将被强制转股 本次换股吸收合并方案已经出席中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。包头铝业临时股东大会的表决结果对包头铝业全体股东具有约束力，包括在包头铝业临时股东大会上投反对票、弃权票或未出席包头铝业临时股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的包头铝业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为中国铝业本次新增的A股股份。 三、投资者行使现金选择权的风险 本次换股吸收合并将由第三方银河投资向包头铝业的股东提供现金选择权。包头铝业股东须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。 行使现金选择权的包头铝业股东，其申请现金选择权的股份将转让给第三方银河投资，并由第三方银河投资进行换股，包头铝业股东可能因此丧失中国铝业A股股价上涨的获利机会。 四、合并后存续公司的业务经营风险 本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，尽管本次