企业跨境并购中控制权缺失下的整合问题研究.PDFVIP

2010年第11期 企业跨境并购中控制权缺失下的 整合问题研究* 马金城 李 时 内容提要 企业跨境并购中为抓住并购交易机 和战略，或者在当并购方的整合目标和整合策略与 会，或受制于区位条件、本土化管理等因素影响，并 内部人或利益相关者利益发生冲突时，内部人或利 购方可能会主动放弃对目标企业一定的控制权。但 益相关者就会直接进行抵制，致使并购整合缺乏效 并购方控制权缺失又影响着并购整合的顺利进行， 率甚至整合失败。因此，如何在控制权缺失下进行并 影响着并购的成败。本文从一个典型案例着手，探讨 购整合，如何通过整合实现控制权转移，就成为并购 了跨境并购中如何应对控制权缺失下的并购整合问 后整合管理的重要问题。 题，提出了一个控制权缺失下跨境并购整合模式，为 2007年4月，娃哈哈CEO宗庆后及其领导的管 提升企业境外并购的成功率提供参考。 理团队同公司并购方法国达能集团矛盾激化，最终 关键词 跨境并购 控制权缺失 并购整合 以达能退出收场；2009年2月，上海汽车集团因韩国 双龙汽车工会对企业的强势控制而整合失败，5亿美 元并购款打了水漂。这些案例在揭示这样一个事实： 一、问题的提出 企业并购整合过程中因实际控制权缺失而整合失败 不是个别现象，尤其是在跨境并购之中，种种原因造 从理论上来说，并购是主并购方向目标公司的 成控制权转移滞后，进而造成整合失利的事情经常 股东购买控制权的一种市场交易行为，交易的结束 发生。那么，为什么在跨境并购中并购方容易让渡控 也意味着控制权转让的完成。但现实情况是：交易的 制权，控制权缺失又如何影响到整合的推进，并购方 结束并不意味着控制权转让的完成，而只是控制权 如何在控制权缺失情况下进行并购后的整合，这些 转移的开始。也就是说相对于并购交易的完成，控制 问题需要深入探讨。 权的转移是一个滞后的过程。 本文从一个典型案例展开分析，研究企业跨境并 并购整合中控制权转移滞后问题至少存在于以 购后的控制权缺失现象，分析控制权缺失对并购整合 下三种情景：（1）主并购方向目标企业的经理或利益 带来的不利影响，在此基础上探讨控制权缺失下的并 相关者主动让渡一定的控制权；（2）目标公司管理层 购整合策略，尝试从个案分析中提出对控制权缺失下 利用对本企业的内部信息优势而对并购后公司运营 跨境并购后的整合具有普遍性意义的对策。 拥有部分实际控制权；（3）目标公司企业文化的粘性 与主并购方企业文化输入的滞后性而导致的目标公 二、典型案例剖析 司原有企业文化对职工的影响力。在主并购方并购 后缺乏足够控制权的情况下，目标公司中的内部人 本文所选取的典型案例企业为香港李嘉诚旗下 或利益相关者就有可能选择有利于自身利益的目标 的企业——TOM集团。该集团在2000年 11月至 *本文为教育部人文社会科学研究项目“转型经济下中国企业战略动态演化的VSR框架解释及其跨案例研究”（08JC630011）的 成果。 35 2010年第11期 2005年12月间，为拓展户外广告业务，先后在内地 的山东、辽宁、福建、河南、四川、重庆等省市并购了 16家从事户