并购重组新规关键点.PDF

重大资产重组新规深度解析（下） —— “壳”的选择 基本面模式派王国森 四川成都 2017年1月14日 课前秀—壳谚 • 成壳不成妖 • 成妖不成壳 • 你可以选择壳，壳一样也会选择你 • 壳可以不选择你但可以选择现金 • 借壳上市的最高标准就是不构成借壳上市 2 并购重组新规关键点 • 第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内， 向收购人 及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： • （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上； • （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； • （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100% 以上； • （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100% 以上； • （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100% 以上； 3 并购重组新规关键点 • （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 （一）至第 （五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； • （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 • 上市公司实施前款规定的重大资产重组， 应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件； （三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但 是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案能够消除该行为 可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12个月内未到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4 并购重组借壳上市的关键——注入新的优质资产 • 收购新任实际控制人的资产 • 收购第三方的资产 5 并购重组借壳上市 • 控制权（控制权溢价—新资产使股价增值、配套融资摊薄成本、自有资产 注入一二级价差、上市公司产融互动 ） • 注入资产（估值 业绩承诺 股份\现金支付 ） • 置出资产（原股东承接，双主业，第三方承接） • 配套融资（支付顾问费及投向募投项目、保实际控制人地 位） • 一次完成（经得起IPO标准或能整合优质资产） • 两步走（控制权转让） • 壳掮客（重组新规影响）