茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次.PDF

股票代码：600828 股票简称：茂业商业 上市地点：上海证券交易所 茂业商业股份有限公司 Maoye Commercial Co., Ltd. 2016 年度非公开发行股票暨关联交易 预案 （二次修订稿） 二〇一六年十二月 茂业商业2016 年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿） 公司声明 1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 茂业商业2016 年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿） 目 录 目 录2 特别提示5 释 义7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 10 一、 发行人基本信息 10 二、 本次非公开发行的背景和目的 10 三、 本次非公开发行方案概要 13 四、 本次发行构成关联交易 15 五、 本次发行构成重大资产重组 16 六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 17 七、 本次非公开发行对上市公司的主要影响 17 八、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 18 九、 中小投资者利益保护相关情况 18 第二节 上市公司基本情况20 一、 公司设立及历次股本变动情况20 二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况26 三、 控股股东和实际控制人28 四、 公司主营业务发展情况和主要财务数据29 五、 公司最近三年的守法情况31 第三节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况32 一、 中兆投资管理有限公司32 二、 茂业百货（中国）有限公司41 第四节 交易标的的基本情况45 一、秦皇岛茂业控股有限公司45 2 茂业商业2016 年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿） 二、重庆茂业百货有限公司 81 第五节 交易标的的评估情况91 一、 拟收购资产评估的基本情况91 二、 评估方法的选择91 三、 董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 132 四、 独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见.. 139 第六节 本次交易的主要合同 141 一、 附条件生效的股权转让协议的主要内容 141 二、 附条件生效的股权转让协议之补充协议的主要内容 145 三、 更新后的附条件生效的股权转让协议的主要内容 149 第七节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 152 一、 本次募集资金的使用计划 152 二、 募集资金投资项目基本情况 152 三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 153 四、 本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析 153 第八节 管理层讨论与分析 157 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 15