广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司桂能电力以黄姚景区等.pdfVIP

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-113 债券简称：11桂东01 债券代码：122138 债券简称：11桂东02 债券代码：122145 广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司桂能电力以黄 姚景区等相关资产作价出资参股设立新公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 一、对外投资概述 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于控股子公司广西桂能电力有限 责任公司（以下简称“桂能电力”）拟以经评估后的黄姚古镇景区经营性资产作价出资， 与其他公司共同设立新公司的原则方案（详见2014年3月28 日公告）。 经各方沟通并达成一致意见，公司控股子公司桂能电力以持有的黄姚古镇旅游文化 公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产，以2015年8月31日为基准日并经贺州市国资委核 准的资产评估值合计19,610.51万元作价出资与贺州市兴贺旅游投资有限公司（以下简 称“兴贺旅游”）共同设立广西贺州市旅游实业有限公司（暂定名，以工商登记核准为 准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本8亿元，兴贺旅游认缴出资60,389.49万元， 占新公司注册资本的75.49%，本次以货币现金及资产作价出资35,771.70万元，占新公 司实收资本的64.59%，为新公司控股股东；桂能电力认缴出资19,610.51万元，占新公 司注册资本的24.51%，本次以资产作价出资19,610.51万元，占新公司实收资本的35.41%， 为新公司参股股东。 公司于2015年10月23日召开的第六届董事会第二十次会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于控股子公司桂能电力拟以黄姚景区等相关资产作价出资参股设立 新公司的议案》。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 1 的重大资产重组。 二、投资协议主体基本情况 1、广西桂能电力有限责任公司为公司控股 93%的子公司，注册资本 16,800 万元。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2015]第5-00288号），截止2015 年 6 月 30 日，桂能电力总资产 39,870.03 万元，净资产 21,562.55 万元，2015 年 1-6 月实现营业收入3,884.68万元，营业利润-217.68万元，净利润-42.17万元。 2、贺州市兴贺旅游投资有限公司于2010年6月由贺州市国资委投资设立，注册地 址贺州市八达中路190号，主营业务为旅游项目的投融资；景区景点的开发建设和经营 管理等。 根据上海证券交易所《上市规则》10.1.4条规定，该公司与本公司不存在关联关系。 三、新公司设立方案 （一）新公司基本情况 新公司名称：广西贺州市旅游实业有限公司（暂定名，以工商登记核准为准） 注册资本：人民币8亿元 注册地：广西贺州市 企业性质：有限责任公司 经营范围（暂定，以工商登记核准为准）：旅游项目的投融资；景区景点的开发建 设和经营管理等。 出资方式：现金及资产 出资比例：贺州市兴贺旅游投资有限公司认缴出资60,389.49万元，占新公司注册 资本的75.49%，为新公司控股股东；桂能电力认缴出资19,610.51万元，占新公司注册 资本的24.51%，为新公司参股股东。 （二）双方本次实缴出资情况 1、贺州市兴贺旅游投资有限公司以 1 亿元现金及其主要四家子公司资产，包括贺 州市星泰物业有限公司、昭平县仙女湖旅游开发有限公司、广西贺州黄姚古镇投资有限 公司、贺州市姑婆山景区有限公司经以2015年8月31 日为基准日并经贺州市国资委核 准的资产评估值合计25,771.70万元作价出资，本次出资合计35,771.70万元。 2、公司控股子公司桂能电力将持有的黄姚古镇旅游文化公司 100%股权及酒壶山宾 馆整体资产以 2015 年 8 月 31 日为基准日并经贺州市国资委核准的资产评估值合计 19,610.51万