在开曼群岛设立豁免有限合伙企业-Ogier.PDF

Ogier 6 June 2016 在开曼群岛设立豁免有限合伙企业 此客户简报是为正考虑在开曼群岛设立一个豁免有限合伙企业的人士所准备，其目的旨 在提供对豁免有限合伙企业设立、注册、运营和终止的主要法律要求及原则的概要。 此客户简报旨在提供在封面上显示的日期前豁免有限合伙企业在开曼群岛法律地位的总 体摘要，它不能作为针对具体问题或情况下的法律意见。我们建议有意在开曼群岛成立 一个豁免有限合伙企业的客户同末页所列的任何奥杰合伙人联络以索取详细和具体的法 律意见。 简介 开曼群岛《豁免有限合伙企业法》（修订版）（ELP 法）提供在开曼群岛成立、注册、营运和结束豁免有限 合伙企业的主要法律框架。此外，合伙企业法（修订版）的某些条款和普通法的某些原则补充ELP 法，或 者，更精确的说，ELP 法覆盖并修改了那些条款和原则。 最近ELP 法已更新，新法中包含对开曼群岛法律框架的重要修订，这将增加豁免有限合伙企业的吸引力， 并且将受到经理人、投资者和债权人的青睐。尤其是私募股权发起人会特别注意到开曼在继续致力于在平衡 和商业上合理的基础下立法。如需查阅ELP 法的具体修订，请见我所关于ELP 法（2014 ）的摘要。 ELP 可以用来满足若干不同的目的：  ELP 经常用作投资基金，特别是用来进行风险资本/私募股权交易而成立的基金，同时，它可以在各种 国际认可的证券交易所上列出豁免有限合伙企业的利益，其中包括开曼证券交易所。  ELP 是适合各类税务计划目的的架构，例如通过ELP 在其他管辖地区持有资产。  ELP 是一种具吸引力的合伙交易方式，能够灵活地以有限责任的形式引入被动投资者作为合伙人。 一个开曼ELP 没有独立的法律人格，因此，普通合伙人的权力、义务及责任相当重要。 成立一个豁免有限合伙企业 ELP 法规定，一个合伙企业是多人（即两人或以上）以盈利目的而营业的一种关系。这些合伙人不须是个人， 其中的一个或多个可以是法人团体。在保留需要至少两人的要求下， 《ELP 法》规定，要成为一个豁免有 限企业，合伙企业必须有（i）至少一位普通合伙人在豁免有限合伙企业的资产不足的情况下，对豁免有限合 1 Ogier 6 June 2016 在开曼群岛设立豁免有限合伙企业 （续） 伙企业的所有债务和义务负责；和（ii）至少一位有限合伙人，在非常有限的条件下之外，对在豁免有限合 伙企业中超出该有限合伙人投资资本的债务和义务不承担责任。 普通合伙人 通常只有一名普通合伙人，但是可以有一名以上。《ELP 法》要求，一个豁免有限合伙企业至少有一位普通合伙 人必须是在开曼群岛。更具体的说，至少有一名普通合伙人必须：  如果是个人，是开曼群岛居民；或  如果是公司，是《开曼群岛公司法（修订）》下注册或是一个在开曼群岛注册的海外公司，也即是开曼 公司法下的外国公司；或  如果是一个合伙企业，是在《ELP 法》下注册为豁免有限合伙企业或是在开曼群岛注册成立的海外外国 有限合伙企业，也即是《ELP 法》下的外国有限合伙。 有限合伙人 概而言之，一个合伙企业，包括豁免有限合伙企业，必须有两个以上的合伙人以盈利为目的营业。就豁免有 限合伙企业而言，ELP 法修改了以盈利为目的的营业要求，即，普通合伙人负责业务，而有限合伙人是以被 动投资者的身份投放资金予豁免有限合伙企业营运按合伙协议的分配而获利。有限合伙人通常以在ELP 中 的所占份额承担有限责任。 文件及注册程序 为了获得ELP 法的好处，合伙企业必须注册为一个ELP 法下的豁免有限合伙企业。 注册需要缴付给豁免有限合伙企业登记处 （注册机构）初始注册费用（具体详情在本备忘录的末尾处已列 出），并且提交一份由普通合伙人或代替普通合伙人签署的随附声明书，其中应当包含特定信息，例如，豁 免有限合伙企业的姓名，经营的业务，开曼注册办公室的位置，合伙企业的期限（可能是固定或者无限期） 以及普通合伙人的名称和地址。声明中还必须包括一份法定声明，即豁免有限合伙企业不能公开在开曼群岛 经营任何业务，除了因在开曼群岛以外经营业务的目的而必须在开曼群岛经营的业务。 声明书中除了要提供每个普通合伙人的姓名与地址之外，还必须附随一份成立或注册证明书认证副本以及一 份由注册登记处出具的良好存续证明书。拟注册名称必须包含“Limited Partnership”或者“L.P.”或“LP” 的字样，注册机构可以拒绝成立一个豁免有限合伙企业或者拒绝豁免有限合伙企业名称变更的注册，如果对 注册机构看来，拟名称是与既有的豁免有限合伙企业相同，或非常相近有刻意欺骗之嫌疑。有某些其他敏感 的