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中国国际金融股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》[171349]号 之 反馈意见回复 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 二〇一七年九月 目 录 问题1：申请材料显示，1) 重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上 市公司 21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上 市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2) 王展及其控制的创致天下合计持 有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。3) 标 的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016 年度相关财务指标的比重分别为 125.69%、110.15%、199.24%。4) 重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装 备的研发、生产和销售业务。5) 本次重组不构成重组上市。请你公司：1) 补充披露认 定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当 补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指 引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定 ，补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2) 参照《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用— —证券期货法律适用意见第1 号》第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市 公司控制权变更。3) 补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据， 如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。4) 结合交易前 后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成 变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60 个月内增持或减持 上市公司股份的具体安排，未来60 个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整 主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5) 请你公司结合交易完 成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东 推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易 对上市公司控制权稳定性的影响。6) 补充披露上市公司是否存在未来 12 个月内继续向 本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相 关资产的计划。7) 结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本 次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8) 全面核查并补充披露本 次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。7 问题2 ：申请材料显示，1） 朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资 产设置的质押提供了替代保证担保。2 ）王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的 全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作 为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1） 补充披露前述担保事项产生的背景、 原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2 ）补充披露 朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补充披露主 要内容。3） 结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿协议》的详 细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实际行使质押权， 相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4 ）根据《上市公司收购管 理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系， 补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，