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银座集团股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公
司字[2007]28 号)和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的
通知》的部署,银座集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全体董事、
监事、高级管理人员认真学习了相关文件,积极贯彻执行,并组成了由董事长任组长,
总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的自查小组。公司本着实事求是的原则,严格
对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行了
全面自查,现将自查情况汇报如下:
一、特别提示
截止本报告出具之日,公司治理方面存在的有待改进的问题:
1、公司董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥;
2、公司内部管理体系需要进一步完善;
3、公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高,《重大信息内部报告制度》尚
需进一步贯彻执行;
4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善。
二、公司治理概况
本公司创建于 1984 年11 月,始称济南渤海贸易公司,是新中国最早发行股票的股份
制企业之一;1993 年 2 月,经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司;1994
年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易;1996年3月公司更名为渤海集团股份有限公
司;2003 年 4 月,经山东省商业集团总公司重组,同年 12 月更名为银座渤海集团股份有
限公司;2005年7月更名为银座集团股份有限公司。
目前,本公司注册资本为 121,346,720.00 元,其中,有限售条件的流通股份
30,392,501股,占股份总数的25.05%,无限售条件的流通股份90,954,219股,占股份
总数的 74.95%,山东省商业集团总公司为公司第一大股东,持有公司有限售条件的流
通股28,745,701股,占公司总股本的23.69%。
1
公司注册地址为济南市泺源大街中段,法定代表人为张文生,公司经营范围:对外
投资及管理;纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子
产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售,卷烟、雪茄烟零售;首饰加工及销售;
国内广告业务;备案范围进出口业务;会议、展览服务;房屋场地租赁;仓储(不含易
燃易爆化学危险品)服务;物业管理(凭资质证书经营)。
自1994年5月公司上市以来,公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会
以及上海证券交易所有关规范性文件的规定,规范公司运作,完善法人治理结构,目前公
司法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,具体表现在以下几
个方面:
1、公司根据《 公司法》、《证券法》 及其他有关法律法规的要求,不断修改完善了《公
司章程》、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《 监事会议事规则》、《 总经理工
作细则》、《 独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《 关联交易决策制度》 等法
人治理结构的制度基础,公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法规范运作、各尽其
职,为公司的长远健康发展奠定了良好基础。
2、公司根据实际需要和有关要求,不断建立、完善包括综合管理制度、财务管理
制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度,对公司运行的
各个环节进行了详细规定,杜绝了越权决策,明确了相关责任追究机制。同时公司还积
极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境,确保该等制度得到了有效地执
行,保证了公司经营管理活动的正常有序运行。
3、公司控股股东切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不干预公司决策和生
产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务上做到了“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营的能力,对控股股东
或其关联企业不存在依赖性,公司在各项重大决策和规章制度的修订等方面均经董事会
或股东大会审议通过后执行,均独立于大股东。
4、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,公司于
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