教案银座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划.pdf

银座集团股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字［2007］28 号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的 通知》的部署，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全体董事、 监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了由董事长任组长， 总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的自查小组。公司本着实事求是的原则，严格 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了 全面自查，现将自查情况汇报如下： 一、特别提示 截止本报告出具之日，公司治理方面存在的有待改进的问题： 1、公司董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥； 2、公司内部管理体系需要进一步完善； 3、公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高，《重大信息内部报告制度》尚 需进一步贯彻执行； 4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善。 二、公司治理概况 本公司创建于 1984 年11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份 制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994 年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易；1996年3月公司更名为渤海集团股份有限公 司；2003 年 4 月，经山东省商业集团总公司重组，同年 12 月更名为银座渤海集团股份有 限公司；2005年7月更名为银座集团股份有限公司。 目前，本公司注册资本为 121,346,720.00 元，其中，有限售条件的流通股份 30,392,501股，占股份总数的25.05%，无限售条件的流通股份90,954,219股，占股份 总数的 74.95%，山东省商业集团总公司为公司第一大股东，持有公司有限售条件的流 通股28,745,701股，占公司总股本的23.69%。 1 公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人为张文生，公司经营范围：对外 投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子 产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售,卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售； 国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易 燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证书经营)。 自1994年5月公司上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会 以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，规范公司运作，完善法人治理结构，目前公 司法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体表现在以下几 个方面： 1、公司根据《 公司法》、《证券法》 及其他有关法律法规的要求，不断修改完善了《公 司章程》、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《 监事会议事规则》、《 总经理工 作细则》、《 独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《 关联交易决策制度》 等法 人治理结构的制度基础，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法规范运作、各尽其 职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。 2、公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、财务管理 制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，对公司运行的 各个环节进行了详细规定，杜绝了越权决策，明确了相关责任追究机制。同时公司还积 极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，确保该等制度得到了有效地执 行，保证了公司经营管理活动的正常有序运行。 3、公司控股股东切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不干预公司决策和生 产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力，对控股股东 或其关联企业不存在依赖性，公司在各项重大决策和规章制度的修订等方面均经董事会 或股东大会审议通过后执行，均独立于大股东。 4、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司于