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北京天驰君泰律师事务所 关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的 法 律 意 见 书 天驰君泰证券字[2017]第Z020 号 二〇一七年五月 1 北京天驰君泰律师事务所 关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的 法 律 意 见 书 天驰君泰证券字[2017]第Z020 号 致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所（以下简称 “本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份 有限公司（以下简称 “伊利股份”或 “公司”）的委托，担任伊利股份股票期权与 限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就 相关事宜提供专项法律服务。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《激 励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及 《内蒙古伊利实业 集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权 激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就伊利股份本次 股票期权与限制性股票激励计划调整 （以下简称“本次调整”）的相关事项进行了 核查和验证，并出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： 1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、 证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见书。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调 整的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整对公司及全体股东利益 2 的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他 高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者 重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。 4、本法律意见书仅供伊利股份本次调整之目的使用，非经本所同意，本法律意 见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为本次股权 激励计划调整材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。 一、关于股权激励计划的批准和授权 经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权： （一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业 集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。 （二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公 司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《公司关于 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 （三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单 进行了核实，并出具了 《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。 （四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》