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浅谈国企产权改革之管理层收购（西南政法大学 管理学院；重庆 401120）[摘要] 2004年是国企通过管理层收购进行产权改革的转折性的一年。2004年6月开始，著名公司治理专家郎咸平教授陆续发表了对TCL、海尔、格林柯尔三家赫赫有名的国有企业的研究报告，对TCL、海尔的产权改革提出质疑，并指出格林柯尔在并购中席卷国家财富。8月9日，郎教授在上海复旦大学发表了关于格林柯尔使用“七板斧”侵吞国有资产的演讲。而这一演讲也成为了国企改革大讨论的导火索，引发了商界和学术界的大地震。更令人惊讶的是形成了以郎咸平为代表的中小股民和以主流经济学家及国企老总为代表的两大对峙阵营。 同年，国有资产管理委员会第一次公开表示，在国有企业管理层收购过程中伴随着国有资产流失。2005年4月，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》强调大型国有企业暂不进行管理层收购。但在2006年年初在《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中，却透露了“国有大型企业管理层持股解禁”，只是“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，却不禁止。我们不难发现，国有企业的管理层收购这一主流产权改革方式，在我国可谓经历了不少的起伏跌宕。即使现在，还是有很多人反对这一方式，而我们的政府在是否执行或者怎样实施也没有明确的态度或者是方向。那么，管理层收购到底是什么，它到底是怎样一种模式，需要什么样的环境，又有什么样的效果或者作用了，为什么主流经济学家极力提倡，而中小股民却坚决反对呢？相信即使是现在也还是有很多人没有搞明白这一系列问题，那么就必须弄清我国实行的MBO到底有哪些问题。[关键词]产权改革；国企改革；管理层收购；国有资产流失一、管理层收购的理论宗述。(一)管理层收购的基本理解所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家和日本的一种极为重要的企业收购方式。(二)管理层收购的特点　　1．MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 　　2．MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3．通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。(三)管理层收购的意义①：在当今我国国有企业改革进程中有着比较现实的意义，具体表现在：1.改善国有股独大所带来的公司无效治理问题；2.激励和约束企业经营者的管理；3.帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出。二、管理层收购在国外的发展(一)管理层收购在欧美的发展极为迅速。图1.1 英国管理层收购的年度发展趋势（1979-2009）②资料来源：business/cmbor/CEsummary图1.2欧洲大陆管理层收购的年度发展趋势（1981-2009）③资料来源：cmbor/CEsummary由上面两幅图可以看出，MBO在欧洲大陆的迅速发展。（二）在日本管理层收购已成为企业重组的一种方式在俄罗斯和东欧管理层收购也是铺天盖地的出现，40000多家大中型企业，140000多家小型企业进行了私有化改造。但是，在俄罗斯，由于市场秩序混乱，政府管理部门失职，资产评估机构职能扭曲，腐败成风，MBO成了权势者瓜分国有资产的“盛宴”。据统计，500多家大型国有企业实际价值超过10000亿美元，但只卖了72亿美元，许多大型企业的售价仅相当于欧洲的一个中型面包作坊的价格。而关于管理层通过MBO侵吞国家财产这一点在我国也引起了极大的争论。三、管理层收购在中国的实践分析（一）两种对立的理论。对于管理层收购能否改变企业的经营状况，有两种相反的理论：一是财富创造论，一是财富转移论。财富创造论认为MBO降低了企业代理成本，保护管理层专属性资源的准租金和激发了企业家才能。从而实现了在原有结构下所不能实现的绩效。实现了财富的创造。财富转移论则认为MBO并没有给企业带来什么实质性的变化，只不过出现了财富从其他利益相关者如股东、债权人、职工、政府（