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名词解释 狭义的资本运营 狭义的资本运营主要指企业在资本市场上所进行的各种交易行为,包括企业的股份制改造和上市,资产重组,企业的并购与分立,资产的剥离与出售,产权投资等等。 要约收购 要约收购是指买方公司通过分开向目标公司的股东发出收购要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权为分散的情况下。 公司分立 公司分离是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按照母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上姜子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 兼并 兼并又称吸收合并，是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 管理层收购 管理层收购是指目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构，控制权结构和资产结构的改变， 实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。 资产剥离 资产剥离是资产经营的重要形式之一，是提高资产存量效率，实现资产要素流动的有效形式。 并购 并购是企业兼并，企业收购，企业合并以及接管等概念的统称，它是企业惊醒资本集中，实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构优化资源配置的重要途径。 买壳上市 买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家以上是的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式诸如有关的业务及资产，实现间接上市的目的。 横向并购 横向并购是指商业上竞争对手间进行的并购，横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势公司并购劣势公司组成横向大企业集团，扩大生产规模。 10.分拆上市 分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分析出来独立上市。广义的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市。狭义的分拆上市是指以上是母公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行上市。 简答题 写出常见的5种反手过策略 董事会分期轮换制度 多数条款 限制大股东表决权条款 订立公平价格条款 限制董事资格条款 2.买壳上市有什么好处？ （1）手续简单。 （2）节省时间。 （3）避免复杂的财务，法律保障。 （4）如果你上市业务采用新股上市难以被试产看好，而公司又具备足够的实力，选择买壳上市就更有优势。 3.杠杆收购与管理层收购的区别和联系是什么？ 联系：杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式：管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购变成了管理层收购。 区别：杠杆收购是以目标公司的现金流和资产作为担保，大量举债来完成对一家公司的并购，通过债务的杠杆效应可以大幅度提高买方的权益净利率。而管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业挂历岗位上工作年限较长、经验丰富，企业再无比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。 4.广义资本运营的含义？ 广义资本运营既包括金融资本运营，产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营；既包括存量资本运营，有包括增量资本运营。 5.买壳上市的主要程序是什么？ (一)买壳 实现买壳上市，必须要先去的上市公司的控制权，它是利用上市公司“壳”资源的前提条件。 (二)接管 获得合适的壳公司之后，第二步便是对壳公司进行接管理，既改组上市公司的董事会，监事会，和管理层。 (三)换壳 换壳既进行资产置换，将壳公司原有不良资产剥离出来，再将优质资产注入壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股或发新股的资格，实现再融资的目的。 6.什么是毒丸计划？ 毒丸计划是指股东权利计划，这种购股通常发行给老股东，并且只有在某种触发事件发生时才能行使，包括“弹出”计划和“弹入”计划，前者通常允许权证持有人以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本，后者只权证持有人以溢价价格向公司出售手中持股，换取现金，以令袭击者在并购后立即面临巨额现金支出。 7.写出5中并购交易的支付方式？ 现金支付式，换股并购式，以股换资式，以资换股式，承担债务式。 8.公司分立与资本剥离的区别是什么? （1）在分立过程中，不存在股权和控股权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对母公司和分离出来的子公司同样保持着他们的权力，而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离出去的股东可能就是X了）。 （2）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。 （3）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的从新评估活，正因为如此，分立