首次公开发行股票并上市的法律意见书.docVIP

国浩律师集团（杭州）事务所　　　　　　 关于　　　　　浙江帝龙新材料股份有限公司　　　　首次公开发行股票并上市的法律意见书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （引　　言）　　　 国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江帝龙新材料股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（与中华人民共和国司法部联合颁布）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。　释 义： 发行人、公司、 指　浙江帝龙新材料股份有限公司　帝龙新材　万利实业　　　　 指　发行人前身浙江万利实业有限公司；本律师工作报告中 　　　　　　　　　　　　2001 年 5 月 29 日前的“万利实业”指“浙江临安万马防 　　　　　　　　　　　　雷器材有限公司”， 2001 年 5 月 29 日至 2001 年 12 月 20 　　　　　　　　　　　　日期间的“万利实业”指名称变更后的“浙江临安万利防 　　　　　　　　　　　　雷器材有限公司”，2001 年 12 月 20 日后的“万利实业” 　　　　　　　　　　　 指名称变更后的“浙江万利实业有限公司”，该三公司名称 　　　　　　　　　　　　不同，实际为同一法人主体。　中国证监会　　　　指　中国证券监督管理委员会　本　　所　　　　 指　国浩律师集团（杭州）事务所　申银万国　　　　　指　发行人的保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公 　　　　　　　　　　　　司　浙江天健　　　　 指　浙江天健会计师事务所有限公司　帝龙控股　　　　 指　浙江帝龙控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5－1－3 第五章 发行人律师关于本次发行的文件　　　　　　　　　　　　　　　5—1　法律意见书 　《证券法》　　　　指　《中华人民共和国证券法》　　《公司法》　　　　指　《中华人民共和国公司法》　　《管理办法》　 指　《首次公开发行股票并上市管理办法》　　《发起人协议 指　《关于变更设立浙江帝龙新材料股份有限公司协议书》　书》　　《公司章程》　 指　《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》　　《招股说明书》　指　《浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说 　　　　　　　　　　　　明书（申报稿）》　　　　　　　　　　　 第一部分　律师应声明的事项　　　 一、本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 　　 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 　　 三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 　　 四、本所律师同意发行人部分或全部在公开发行股票招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了发行人制作的本次股票发行的招股说明书并确认发行人在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。 　　 五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 　　 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 　七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5－1－4 第五章 发行人律师关于本次发行的文件　　　　　　　　　　　　　　　5—1　法律意见书 　八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 　　　　　　　　　　　　　　第二部分　正　文　一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权　　　　（一）2007年11月10日，发行人2007年第二次临时股东大会就本次公开发行股票并上市事宜审议通过了《关于申请公