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上海沪昌特殊钢股份有限公司 收 购 报 告 书 上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：沪昌特钢 股 票 代 码：600665 收 购 人名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 收 购 人住所：西安市高新路高科大厦十八层 通 讯 地 址：西安市高新路高科大厦十八层 邮 政 编 码：710075 联 系 电 话：029-8315011 收购报告书签署日期：2003 年2 月15 日 4-2-1 沪昌特钢收购报告书 西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于本收购报告书内 容与编写作如下声明： 1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法 律法规编制； 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本收购 报告书已全面披露了收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司（包括股份持 有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沪昌特钢的股份； 截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过其他任何方式持有、控制沪昌特钢的股份； 3、收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署本收购报告书已获得必要的 授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 4、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议，并在获得财政部关于国 有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司 重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。 5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人西安高新技术产业 开发区房地产开发公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任 何解释或者说明。 4-2-2 沪昌特钢收购报告书 目 录 释义………………………………………………………………… 3 第一章 收购人介绍……………………………………………… 5 第二章 收购人持股情况……………………………………………11 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况……………………13 第四章 与上市公司之间的重大交易………………………………14 第五章 资金来源……………………………………………………15 第六章 后续计划……………………………………………………17 第七章 对上市公司的影响分析……………………………………25 第八章 收购人的财务资料…………………………………………31 第九章 其他重大事项………………………………………………71 第十章 备查文件……………………………………………………72 4-2-3 沪昌特钢收购报告书 释 义 在本收购报告书中，除另有说明外，下列词汇的含义是： 沪昌特钢或上市公司：上海沪昌特殊钢股份有限公司 高新地产、本公司或收购人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 五钢公司：宝钢集团上海五钢有限公司 西安高科或集团公司：西安高科（集团）公司 中国证监会或证监会:中国证券监督管理委员会 交易所：上海证券交易所 财政部:中华人民共和国财政部 元:人民币的货币单位“元” 区财政局：西安市高新技术产业开发区财政局 贸发公司：西安高科贸易发展有限责任公司 本次收购：指根据五钢公司和高新地产所签署的《股份转让协议》，高新地产以现金 收购五钢公司所持有的沪昌特钢491,466,300股,占沪昌特钢总股本68.25%的股份 （包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股） 评估基准日:2002年12月31日 重大资产重组：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢 向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为 交割日：以下两项条件全部成就后的第