今创集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件.docVIP

深圳新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、1999年7月，发行人历史沿革中层发生股权转让，即深圳深豫贸易总公司将其持有新星化发工25%的股权无偿转让给香港华威贸易行。河南省对外经济贸易委员为深圳深豫贸易总公司的名义股东，实际并未出资。1996年10月28日，河南省对外经济贸易委员会在公函上注明“情况属实，请向有关部门办理手续”，并加盖公章。2012年9月,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司历史上股权转让问题的确认函》（深国资委函【2012】324号），确认股权转让行为有效。请保荐机构、律师核查发行人1999年7月发生的股权转让相关审批部门是否具有权限，本次转让程序是否合法合规，是否存在造成国有资产流失的情形，发表核查意见。 2、请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查发行人设立两大持股公司的目的，两大持股公司所持有的发行人股份是否存在替主要客户或员工代持的情况；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。 3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与深圳领联等投资机构是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。 4、公司控股股东、实际控制人陈学敏除控制公司外，还持有岩代投资100%股权，直接和通过岩代投资持有辉科公司51.02%股权，通过岩代投资持有奥力美95.00%股权，通过奥力美持有全南奥力美95.00%股权、全南沃立美95.00%股权、沃立美66.50%股权。奥力美、全南奥力美、全南沃立美、沃立美等属于生物医药健康等行业。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。 5、请发行人补充披露刘重阳辞任发行人副总经理的原因；请发行人补充对比向无关联第三方采购和销售和向关联方采购和销售的价格，进一步说明发行人关联采购和销售价格的公允性；请发行人补充说明并披露发行人关联交易的必要性；请发行人补充说明关联交易是否履行必要的程序；请发行人补充说明发行人是否存在关联交易非关联化的情形。以上并请保荐机构、律师核查。 6、发行人拥有国内外发明专利及实用新型专利共计201项，其中国内实用新型专利7项、国内发明专利47项、美国发明专利27项、英国发明专利30项、德国发明专利23项、法国发明专利22项、荷兰发明专利22项、西班牙发明专利23项。发行人同时拥有国内和国外商标。同时发行人还拥有少量著作权。请发行人在”业务与技术“中进一步说明相关专利技术的来源和形成过程，说明相关专利、商标、著作权等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。对于国外注册的专利、商标，要进一步说明相关核查程序。 7、请保荐机构、律师核查发行人的开采规模和采矿许可证允许的范围是否一致，是