股权投资基金基本架构运营模式.doc

股权投资基金基本架构、运作和相关政策 股权投资基金又称私募股权投资，其基本含义是通过非公开方式向特定的投资者募集资金，然后用所募集的资金进行股权投资，并通过企业上市、回购及股权转让等退出方式获取收益。股权投资基金是一种简便有效的集合投资工具，根据国家相关政策，天津市滨海新区目前作为股权投资基金先行先试区域，已制定并颁布相关登记办法和促进办法，使股权投资基金在滨海新区范围内获得了合法的政策依据，不但可以依法设立，并且可以获得各项税收奖励和优惠待遇。 ????第一部分??股权投资基金的相关介绍 此处对股权投资基金的含义、架构、运作方式等相关事项做一简要介绍并提供一些基本建议，供客户了解和参考。 ????一、基本含义 股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应由基金管理人管理、基金托管人托管，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。 ????二、集合投资工具 目前，国家相关法律对集合投资（如集合信托）存在多方面的法律限制，并且严格禁止以各种名义向不特定的对象非法募集资金。此外，企业间拆借在法律层面上仍然不具有合法效力。因此，作为一种集合投资工具，股权投资基金在集合少数特定对象的资金（私募）进行共同股权投资方面具有其特殊优势。 ????三、基金架构 股权投资基金存在四种形式，分别为公司制、合伙制、契约制和信托制。由于契约制和信托制股权投资基金目前缺乏明确的配套规定和相关政策，因此此处主要介绍公司制和合伙制股权投资基金。 ??? 1、公司制 公司制股权投资基金，即由投资者作为公司股东依据相关法律和政策组建股权投资基金公司，公司形式可以是股份有限公司也可以是有限责任公司。基金投资者为基金公司的股东，根据其持有的基金公司股权比例或股份份额而分享基金公司利润。基金公司是对外进行股权投资的主体。 ??? 2、合伙制（有限合伙） 合伙制股权投资基金，即由投资者（往往还包括管理者）作为合伙人依据相关法律和政策组建合伙企业，该合伙企业即为股权投资基金企业，合伙人依据合伙协议分享基金企业的利润。合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种方式，通常采用有限合伙方式，即：合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。普通合伙人负责合伙企业的经营管理，有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。在股权投资基金中，通常由专业的管理者（GP）充当普通合伙人，由投资者（LP）充当有限合伙人。 ??? 3、股权投资基金管理机构或者股权投资基金管理公司不同于股权投资基金公司，根据相关规定，股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。因此，通常所称基金管理机构或者基金管理公司，并非股权投资基金公司，而是受托管理基金的专门管理机构。 ????四、基金的设立与备案 ??? 1、设立 公司制和合伙制股权投资基金，均需在天津市工商行政管理部门注册登记（可自行办理也可委托天津股权投资基金中心代为办理），外资、中外合资股权投资基金还需要向市商委提出设立申请。 公司制股权投资基金，以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。 公司制股权投资基金的注册资本不少于1000万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币。 注：目前相关政策并未对合伙制股权投资基金的最低注册资本金额，但据天津股权投资基金中心介绍，最低不得低于3000万元。 ??? 2、备案 股权投资基金设立后，在具备条件时可申请备案。备案并非强制要求，不办理备案并不影响基金的设立和运作，但办理备案后可获得额外的优惠措施。备案主管部门为天津股权投资基金发展与备案管理办公室，申请办理备案的条件主要包括：基金的主要投资者近2年持续盈利、基金注册资本不少于一亿元（实收资本不少于2000万元）、单个投资者对基金的投资不少于100万元、基金的投资符合国家产业政策、有符合规定的基金管理人和基金托管人等。 注：天津股权投资基金中心建议在基金实现盈利后再办理备案，否则缺乏实际意义，因为备案后可获得的优惠主要在于所得税和营业税地方分享部分的返还奖励。 ????五、资金募集 无论是公司制还是合伙制，股权投资基金的出资者都只能通过私募方式加入，不允许采用公开方式向不特定的投资者募集资金。 ????六、退出机制（获益方式） 根据相关规定，基金只能从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，并且基金未投资于企业的资金，只能存于银