股权转让方案简板-2.doc

广州杰赛科技发展有限公司 （机密） 北京海问投资咨询有限责任公司 2002年6月6日 目录 1 实行管理层持股的目标与基本原则 3 1.1 实行管理层持股的目标 3 1.2 方案设计的基本原则 3 2 方案操作说明 3 2.1 受让对象的确定 4 2.2 受让人的认购比例和数量 4 2.2.1股份来源 4 2.2.2 授予比例和数量的确定 5 2.3 股票价格的确定 5 2.4 购股款项的支付与信贷支持 6 2.4.1 基本内容 6 2.4.2 操作过程 7 2.5股权转让的基本约束条件 7 2.6 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 8 2.6.1第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题： 8 2.6.2第二阶段：可能出现的问题及解决办法： 8 2.7方案涉及的主要法律文件 10 2.8方案的实施程序 10 1 实行管理层持股的目标与基本原则 1.1 实行管理层持股的目标 为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是： 在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及成功上市打下基础； 对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长； 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。 本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。 1．2 方案设计的基本原则 海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则： 严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险； 国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线； 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变化； 激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险，以起到激励与约束的双重作用； 以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的关键管理人员和技术骨干，但是本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。 2 方案操作说明 2.1 受让对象 本次股权转让的受让候选人分为两类：第一类是杰赛公司中高层管理人员，董事会成员；第二类是在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人。海问对两类候选人设置了成为受让人所必须满足的条件。 所有候选人必须满足以下条件才能成为本次股权转让的受让人： 具有本科以上学历； 到2002年6月30号止在杰赛（或七所）工作已满一年，到2003年6月30号之前没有达到退休年龄； 与公司签订了5年或5年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在6月15号之前补签） ； 经过初步评估，第一类候选人中满足本次股权转让所设置条件的人员为：董事会主席1人、董事5人、总裁1人、总裁助理2人、事业部总经理7人，事业部副总经理9人，总部财务总经理1人、总部人力资源总经理1人、总部人力资源部副总经理1人、总部质量部总经理1人、总裁办主任1人、企划部副总经理1人、拓展部副总经理1人，共32人。 对第二类候选人根据评估结果择优录取的办法。评估模型由海问根据七所与杰赛的实际情况设计。根据评估结果，下列人员成为本次股权转让的受让人：总工办副总工程师人2人, 财务处处长1人，所办主任1人，科技处处长1人，人事教育处处长1人，一室主任1人、三室主任1人、五室主任1人、六室主任1人、十七室主任1人，共11人。 2.2 受让人的认购比例和数量 2.2.1股份来源 公司股东之一的远华电气为七所全资子公司，因此88%股权（对应4096万元账面净资产）由七所直接和间接持有，占绝对控股地位。在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400万备用股份即20%的股权需要由七所直接和间接转让。为了避免影响公司上市计划，海问建议本次股权转让的来源为：七所转让其直接持有公司股权的15%，间接持有公司股权的5%（即远华电气所持有的公司股权）。 2.2.2 授予比例和数量的确定 海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。 根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，暂时归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可以的认购