宁夏中银绒业股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公.PDFVIP

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-55 宁夏中银绒业股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏中银绒业股份有限公司 （以下简称 “公司”）第六 届监事会第十九次会议通知于2017年5月16日以电子邮件的形 式向全体监事发出，会议于2017年5月21日以现场的方式召 开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议 由监事会主席马生明先生主持，会议的召开程序符合 《中华 人民共和国公司法》、 《宁夏中银绒业股份有限公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）的有关规定。 经与会监事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司 （以下简称“ 中 绒集团” ）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业 务以外的资产、负债 （以下合称“ 拟出售资产” 或“ 标的资 产” ），具体包括： （1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限 公司 （以下称“ 原料公司” ）100%股权、江阴中绒纺织品有限 公司 （以下称“江阴纺织品公司” ）100%股权、Todd Duncan Limited （以下称“ 邓肯公司” ）100%股权 、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. （以下称“柬埔寨公司” ）91% 股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司 （以下称“亚麻纺织 品公司” ）100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司 （以 下称“毛精纺制品公司” ）100%股权、宁夏恒天丝路产业投资 基金合伙企业 （有限合伙） （以下称“丝路基金” ）5亿元人民 币劣后级出资额及相应权利义务 （以下简称“拟出售股权类资 产” ）； （2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺 织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债 （特定负债除 外，以下简称“拟出售非股权类资产” ）。其中，前述第 （2） 项中的部分非股权类资产及相关负债将由公司以增资或资产 划转的方式注入宁夏中银绒业纺织品有限公司 （以下称“ 宁夏 纺织品公司” ）、宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司 （以下称 “服饰公司” ）以及宁夏中银绒业公共事业管理有限公司 （以 下称“ 公共管理公司” ），并最终以向中绒集团转让宁夏纺织 品公司、服饰公司及公共管理公司各自100%股权的形式实现 交割 （以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售” ）。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成 上市公司重大资产重组。 根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 2 券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件， 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会 认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定 的各项实质条件。 本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事 马生明回避表决。 表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过 《关于公司本次重大资产出售构成关联交 易的议案》 本次重大资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为 公司控股股东。因此，根据 《深圳证券交易所股票上市规 则》，本次交易构成关联交易。 本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事 马生明回避表决。 表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议通过 《关于公司本次重大资产出售暨关联 交易方案的议案》 3 本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项 时，关联监事马生明回避表决。本次重大资产出售暨关联交 易方案如下：