剖析申银万国mbo实务运作.pptVIP

鄂尔多斯案例 职工持股会 （注册资本8000万元） 1996年1月 1万多名员工 职工持股会 鄂尔多斯国资局 鄂尔多斯集团 2.82亿转让32.5％ 1999年6月 东民实业 2001年6月 鄂尔多斯国资局 5.2亿转让43% 东民实业 2002年上半年 鄂尔多斯案例 每股净资产逐年大幅上升 鄂尔多斯案例 ?收购主体的构成： 公司五位“出资人”为杨志远等集团高层 五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议 员工的持股比例“二八”开，大约20％的管理层分享80％的股权，而80％的普通员工则享有20％的股权 鄂尔多斯案例 收购资金资源 ?第一次出资2.82亿元 90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金 ?1.5亿的增资额 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。 ?第三次出资5.12元 国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿 国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司 ： 2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行 余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决 鄂尔多斯案例 1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBO） 2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程 3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合 虚拟股票分红权 股权转让 MEBO 谢 谢 MBO实务运作 申银万国证券研究所 财务顾问部 夏晖 我国MBO市场的历史性机遇 国有股减持和国退民进的改革方向 国有资产管理体制正在发生重大变化 加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放 相关法律法规更加完善 地方政府制定积极的改革措施 我国企业出现MBO热潮的政策背景 2002年6月23日 国务院暂停通 过证券市场减 持国有股，证 监会对国有股 向非国有企业 转让开禁 2002年10月8日， 《上市公司收购管理办法》、《上 市公司股东持股 信息变动信息披 露管理办法》出 台 2002年11月 中共十六大提 出国有资产分 级管理和分配 形式改革等新 思路 以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家 在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题 MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟 的优势 MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择 MBO方式重组国有经济的竞争力 我国上市公司MBO实务运作 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 MBO的概念和形式 1、MBO的概念 管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。 1、MBO的概念（续1） 收购主体 管理层(Management) 全体员工（Employee) 管理层、员工(ME) 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO） MEBO 2、MBO的主要收购方式 收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、 收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。 3、我国企业实施管理层收购的意义 降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 MBO的操作流程 管理层收购的操作流程 选聘中介机构 评估定价 可行性分析 谈判签约 设立收购主体 Y 收购后的企业整合 收购融资安排 合同履行 MBO的操作流程（续1） ?实施MBO应具备那些条件： 是否符合国家产业政策 有稳定的市场需求的企业 目标企业是否有稳定的现金流 是否有高价值的资产 经营管理上是否存在改进的潜力 目标企业是否有较大的重组空间 收购存在的财务、法律障碍和解决途径 员工及养老问题 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MB