上海自动化仪表股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议.PDF

证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号： 临2015-033 号 900928 自仪B 股 上海自动化仪表股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“自仪股份”）第八届 董事会第十四次会议于9 月10 日在广中路园区（广中西路 191 号）七号楼 7103 室召开，会议应到董事 8 名，实到董事7 名，独立董事赵时旻先生因工作原因不 能到会，委托独立董事席裕庚先生代为行权，实际表决董事 8 名。会议由公司董 事长曹俊先生主持。公司监事列席。会议审议程序符合法律法规及本公司章程规 定。 经会议逐项审议，通过并形成如下决议： 一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于修改公司章程的议 案》 鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会批复核准，为 顺利实现公司管理层过渡，拟对《公司章程》进行修改，修改内容详见同日 临2015-036 号 《关于修改公司章程的公告》。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。 二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于董事会换届方案的议 案》 1 鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会批复核准，为 顺利实现公司管理层过渡，董事会同意公司实施换届，同意伍爱群先生、张天西 先生、芮明杰先生（按姓氏笔划排序）为上海自动化仪表股份有限公司第九届董 事会独立董事候选人，同意丁桂康先生、孙昂先生、吕鸣先生、杨菁女士、袁国 华先生、董鑑华先生 （按姓氏笔划排序）为上海自动化仪表股份有限公司第九届 董事会非独立董事候选人，由上述九位组成上海自动化仪表股份有限公司第九届 董事会 （第九届董事会董事候选人简历见附件一；《公司独立董事关于第九届董事 会董事候选人提名和改聘高管的独立意见》详见附件三）。 第九届董事会董事尚需公司2015 年第二次临时股东大会选举。 三、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司总经理的议 案》 董事会同意公司为顺利实现本次重大资产重组后的管理层过渡，改聘吕鸣先 生为上海自动化仪表股份有限公司总经理 （简历见附件一），任期自本次董事会审 议通过之日起生效，至第八届董事会届满之日止。同意许大庆先生不再担任上海 自动化仪表股份有限公司总经理 （《公司独立董事关于第九届董事会董事候选人提 名和改聘高管的独立意见》详见附件三）。 四、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司其他高级管 理人员的议案》 董事会同意公司为顺利实现本次重大资产重组后的管理层过渡，改聘陆雯女 士为公司常务副总经理、财务总监 （简历见附件二）。任期自本次董事会审议通过 之日起生效，至第八届董事会届满之日止。同意沈俊先生不再担任公司财务总监 （《公司独立董事关于第九届董事会董事候选人提名和改聘高管的独立意见》详见 附件三）。 五、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司董事会秘书 2 的议案》 董事会同意公司为顺利实现本次重大资产重组后的管理层过渡，改聘陆雯女 士为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第八届董事会 届满之日止。同意沈俊先生不再担任公司董事会秘书 （《公司独立董事关于第九届 董事会董事候选人提名和改聘高管的独立意见》详见附件三）。 六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司证券事务 代表的议案》 董事会同意改聘周佳誉女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通 过之日起生效，至第八届董事会届满之日止。同意钱晓莉不再担任公司证券事务 代表。 七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会有关事项的议案》 公司拟于2015 年9 月28 日下午1：30 召开2015 年第二次临时股东大会，审 议修改公司章程及选举第九届董事会董事、选举第九届监事会监事事宜 （详见公 司同日