主要交易出售东北电气（北京）有限公司100%股权.PDFVIP

香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因 依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號：0042 ） 主要交易 出售東北電氣（北京）有限公司 100%股權 董事會宣佈，出讓方與承讓方於二零一六年九月三十日（交易時間之後）訂立協議，據此，出讓方有條件地同 意出售且承讓方有條件地收購目標股權，即標的公司的 100%股權，代價為人民幣 1,000,000 元（約相等於港 幣 1,162,900 元）。 上市規則的涵義 鑒於上市規則界定的有關該出售事項的一項適用百分比率高於 25%但低於 75% ，根據上市規則第14.08 （3 ） 條，該出售事項構成本公司一項主要交易，故須遵守申報、公告及股東批准的規定。 本公司將召開臨時股東大會以便股東酌情批准該協議及其項下擬進行的交易的決議案。 根據上市規則的規定，載有（其中包括）該出售事項詳情的通函將儘快寄發予股東，預計該通函將於二零一六 年十月三十一日或之前寄發。 – 1 – 協議 日期 二零一六年九月三十日（交易時間之後） 訂約方 1. 出讓方：瀋陽凱毅電氣有限公司 2. 承讓方：承讓方資料介紹 2.1 、名称：北京耀芯科技有限公司 2.2 、企业类型：有限责任公司 2.3 、成立日期：2005 年5 月15 日 2.4 、统一社会信用代码：91110108775496435Q 2.5 、注册经营地址：北京市海淀区三里河路7 号(新疆饭店)102 2.6 、注册资本：人民币100 万元 2.7 、主要股东： 自然人齐晞晖出资60 万元，占 60% ；自然人宋林盛出资20 万元，占20% ；自然人陈金鹤出资20 万元，占20% 。 2.8 、法定代表人：宋林盛 2.9 、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；应用软件服 务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。 出讓方及標的公司東北電氣（北京）有限公司均為本公司的全資附屬公司。經一切合理查詢後，就董事所知、 所悉及所信，承讓方其最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方，且與本公司及其關連人士概無關 連關係。 協議條款 根據該協議，出讓方與承讓方訂立協議，據此，出讓方有條件地同意出售且承讓方有條件地收購目標股權，即 標的公司的 100%股權，代價為人民幣 1,000,000 元。 該出售事項完成之前，出讓方持有標的公司的 100%股權。 該出售事項完成之後，承讓方將持有標的公司的 100%股權。 – 2 – 代價 根據該協議條款及條件，承讓方應付出讓方的代價為人民幣 1,000,000 元應按以下方式結算： 應由承讓方於該協議簽訂之日起至二零一六年十二月三十一日之前以現金支付予出讓方。 該代價乃經參照標的公司於截至二零一五年十二月三十一日止經審核綜合資產淨值，並基於買賣雙方公平磋商 後釐定。 根據該協議，於承讓方拖欠該協議項下款項時，出讓方應有權要求承讓方向其退還目標股權。加之，根據該協 議，如承讓方違約，出讓方應有權向承讓方索賠，且承讓方應賠償出讓方的損失，金額為不超逾代價的 10% 。 先決條件 該協議須待達至（其中包括）下述先決條件後方可作實： （i ） 已經獲得本公司的董事會和股東會在特別股東大會批准該協議內的該出售事項的議案； （ii ） 該協議項下擬進行的交易已經獲得相關政府機關或其他第三方的所有必要批准、同意、授權及許可（如 有）； （iii ） 本公司的關於批准該協議的通函已完全得到聯交所的批准，而且本公司的通函已在遵守公司章程和上市 規則的情況下向股東派發；及 （iv ） 出讓方、承讓方股東會批准該協議的股權轉讓。 倘上述條件於二零一六年十二月三十一日（或出讓方及承讓方書面約定的更晚期限）或之前未達至，該協議應 中止。故任何訂約方對彼此概無義務或責任，除非有任