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上海智臻智能网络科技股份有限公司 反馈意见回复 关于上海智臻智能网络科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵系统2015年10月28 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于上 海智臻智能网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或 “主 办券商”）作为上海智臻智能网络科技股份有限公司 （以下简称“智臻智能”、或 “公司”）股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会 同公司、公司申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册 会计师、会计师”）、公司律师北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“律师”）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落 实，具体情况如下文。 1 上海智臻智能网络科技股份有限公司 反馈意见回复 目录 目录 2 说 明 3 1. 公司特殊问题 4 2. 中介机构执业质量问题 24 3. 申报文件的相关问题 26 2 上海智臻智能网络科技股份有限公司 反馈意见回复 说 明 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）：反馈意见所列问题 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复、说明 宋体（加粗）：对反馈意见所列问题的回复的主要标题 楷体（加粗）：对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新的内容 3 上海智臻智能网络科技股份有限公司 反馈意见回复 1. 公司特殊问题 1.1 公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者 的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构 投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公 司存在对赌协议或其他投资安排。 【回复】 （一）公司引入机构投资者的定价依据 1、2012 年2 月引入机构投资者上海蓝色光标品牌顾问有限公司 2012 年 1 月6 日，智臻有限经全体股东一致同意作出股东会决定，同意公 司注册资本增加至1,250 万元，吸收上海蓝色光标为公司新股东，上海蓝色光标 出资800 万元认缴全部新增注册资本250 万元，取得智臻有限增资后20%股权。 投后公司估值4000 万元。 经核查，本次上海蓝色光标投资智臻有限系根据智臻有限当时盈利能力、商 业模式、技术水平、未来发展战略以及未来进一步收购意愿等因素综合考虑。2011 年智臻有限盈利403 万元，在智能客服领域技术、产品渐趋成熟，产品覆盖三大 运营商领域。作为国内较早进入智能应答机器人的企业，公司盈利模式清晰，在 国内尚未形成技术水平相近的对标公司。北京蓝色光标综合考虑公司技术在服务 领域的应用，与公司签订了《股权收购协议》，除本次增资，对后续业绩对赌和 收购进行了约定。考虑北京蓝色光标的收购意愿，经双方协商，确定了本轮增资 价格按照公司投后估值4,000 万元确定。 2、2013 年7 月引入机构投资者天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 2013 年5 月28 日，智臻有限作出股东会决定，同意公司原股东李艾妮将其 持有的公司7.14%股权（对应出资额89.25 万元），作价1000 万元转让给天津诚 柏股权投资合伙企业（有限合伙），同时同意将公司注册资本增加至1,323.5294 万元，新增